EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INGET ERBJUDANDE AVSEENDE NÅGRA VÄRDEPAPPER I ABLIVA.
Styrelsen för Abliva AB (“Nasdaq Stockholm: ABLI) (”Abliva” eller ”Bolaget”) har idag beslutat att emittera konvertibler motsvarande 26 MSEK under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, riktat till Bolagets största aktieägare Hadean Ventures genom sina två fonder Hadean Capital I AS och HVentures Capital I AB (”Konvertibelemissionen”). Hadean Ventures är en investerare baserad i Oslo och Stockholm som i dagsläget äger 14,9 procent av aktierna i Abliva. Styrelsen för Abliva kommer att kalla till en extra bolagsstämma för godkännande av styrelsens beslut om Konvertibelemissionen. Kallelse till den extra bolagsstämman, som planeras hållas den 14 januari 2022, kommer offentliggöras i ett separat pressmeddelande.
Sammanfattning av Konvertibelemissionen
- Konvertibelemissionen består av 260 konvertibler till ett nominellt värde om 100 000 SEK per konvertibel (”Konvertiblerna”). Teckningskursen motsvarar Konvertiblernas nominella värde med avdrag för en uppläggningsavgift om 3,95 procent.
- Konvertiblerna löper med en årlig ränta om 10 procent av sitt nominella värde.
- Löptiden för konvertiblerna är 12 månader med förfallodatum den 20 december 2022 om inte Konvertiblerna konverterats till aktier under löptiden.
- Konverteringskursen kommer antingen vara (i) samma kurs som övriga investerare i en potentiell kapitalanskaffning som genomförs före 2022-05-22, eller (ii) 10-dagars VWAP före dagen för konverteringsbegäran.
Med en konverteringskurs baserat på 10-dagars VWAP och vid full konvertering av Konvertiblerna, beräknat per dagen för detta offentliggörande, skulle utspädningen uppgå till cirka 10,7 procent, innebärande att Bolagets aktiekapital skulle öka med 2 418 739,55 SEK, och antalet aktier i Bolaget skulle öka med 48 374 791 aktier.
Villkoren för Konvertibelemissionen, inklusive konverteringskurs, har fastställts efter förhandlingar på armlängs avstånd med Hadean Ventures samt efter rekommendationer från en oberoende investmentbank. Därigenom anser styrelsen för Abliva att villkoren för Konvertibelemissionen är marknadsmässiga.
Bolaget avser använda nettolikviden från Konvertibelemissionen för vidare utveckling av KL1333 samt bryggfinansiering medan Bolaget för fortsatta dialoger med investerare och potentiella strategiska partners. Motivet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna genomföra kapitalanskaffningen på ett tids- och kostnadseffektivt sätt. Styrelsen anser att det är fördelaktigt för Bolaget och för Bolagets ägare att dra nytta av flexibiliteten att anskaffa kapital till förmånliga villkor och på ett tids- och kostnadseffektivt sätt från dess större aktieägare. Styrelsen anser därför att Konvertibelemissionen kommer att främja värdeskapande för alla aktieägare i Bolaget.
Rådgivare
Abliva har anlitat Erik Penser Bank och Cirio Advokatbyrå AB som finansiell respektive legal rådgivare i samband med Konvertibelemissionen.