Aktieägarna i Abliva AB (publ), org.nr 556595-6538, (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma tisdag den 26 mars 2024 kl. 15.00 på Medicon Village, Scheeletorget 1, i Lund, med insläpp för registrering från kl. 14.30.
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta vid den extra bolagsstämman ska:
• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndag 18 mars 2024, och
• anmäla sig till Bolaget senast onsdag 20 mars 2024 per e-post till anmalan@abliva.com eller skriftligen till Abliva AB (publ), Att: Catharina Johansson, Medicon Village, 223 81 Lund. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall, bör uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst två) lämnas. Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Förvaltarregistrerade aktier
För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen måndag 18 mars 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast onsdag 20 mars 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.abliva.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.
Antalet aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 1 056 299 165. Bolaget innehar inga egna aktier.
Förslag till dagordning:
0. Stämman öppnas.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Val av en eller två justeringspersoner.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om ändring av bolagsordningen.
7. Beslut om företrädesemission.
8. Beslut om en riktad konvertibelemission.
9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
10. Stämman avslutas.
Beslutsförslag i korthet:
Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Styrelsen föreslår att advokat Annika Andersson, Cirio Advokatbyrå, eller den som styrelsen utser vid dennes förhinder, utses till ordförande vid den extra bolagsstämman.
Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 6)
För att möjliggöra emissionerna enligt punkt 7 och 8 nedan föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar om att ändra bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antalet aktier enligt följande.
Bolagsordningens §4 föreslås ändras från:
”Aktiekapitalet skall utgöra lägst 20 000 000 kronor och högst 80 000 000 kronor.”
till:
”Aktiekapitalet skall utgöra lägst 50 000 000 kronor och högst 200 000 000 kronor.”
Bolagsordningens §5 föreslås ändras från:
”Antalet aktier skall vara lägst 400 000 000 stycken och högst 1 600 000 000 stycken.”
till: ”Antalet aktier skall vara lägst 1 000 000 000 stycken och högst 4 000 000 000 stycken.”
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.
Beslut om en företrädesemission (punkt 7)
Styrelsens föreslår att den extra bolagsstämman beslutar, i enlighet med styrelsens beslut den 22 februari 2024, om att genom nyemission öka Bolagets aktiekapital med högst 14 404 079,40 kronor genom nyemission av högst 288 081 588 aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt följande villkor:
Rätt att teckna aktier i företrädesemissionen ska tillkomma de som på avstämningsdagen för företrädesemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget. Varje aktieägare äger företrädesrätt att teckna aktier i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger. En (1) befintlig aktie berättigar till en (1) teckningsrätt och elva (11) teckningsrätter ger rätt att teckna tre (3) nya aktier. Teckningskursen per aktie är 0,16 SEK. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.
För det fall inte alla aktier tecknas med utnyttjande av teckningsrätter enligt ovan, ska styrelsen inom gränsen för företrädesemissionens högsta belopp besluta om tilldelning av aktier som tecknas utan teckningsrätter. I första hand ska sådan tilldelning ske till dem som har tecknat aktier med teckningsrätt, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, proportionellt i förhållande till antalet aktier som tecknats genom utövande av teckningsrätter och, i den mån detta kan inte göras genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till den som tecknat aktier utan teckningsrätt, proportionellt i förhållande till antalet tecknade aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska tilldelning ske till dem som har ingått så kallade toppgarantiåtaganden, i förhållande till sådana garantiåtaganden. I fjärde hand ska tilldelning ske till dem som har ingått så kallade bottengarantiåtaganden, i förhållande till sådana garantiåtaganden.
Avstämningsdagen för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna aktier ska vara den 28 mars 2024.
Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 3 april 2024 till och med den 17 april 2024. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma period som anmälan om teckning av aktier med stöd av teckningsrätter, det vill säga under perioden från och med den 3 april 2024 till och med den 17 april 2024. Betalning för sålunda tecknade och tilldelade aktier ska erläggas kontant senast två (2) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
Teckning av garant ska ske på särskild teckningslista senast fem (5) bankdagar efter teckningstidens utgång. Betalning för sålunda tecknade och tilldelade aktier ska erläggas kontant senast två (2) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Beslut om en riktad konvertibelemission (punkt 8)
Styrelsens föreslår att den extra bolagsstämman beslutar, i enlighet med styrelsens beslut den 22 februari 2024, om att Bolaget ska uppta ett konvertibelt lån om nominellt högst 100 kronor genom en riktad emission av konvertibler (”Konvertibellånet 2024”). Följande villkor ska gälla för emissionen, varvid alla definierade villkor ska ha den innebörd som anges i villkoren för konvertibellånet (”Konvertibelvillkoren”).
Rätten att teckna konvertibler i emissionen ska tillkomma institutionella och professionella investerare. Styrelsen anser att det är till fördel för Bolaget och Bolagets ägare att tillvarata möjligheten att resa kapital på fördelaktiga villkor och på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt från institutionella och professionella investerare. Emissionen som görs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt kommer att främja värdeskapande för samtliga aktieägare i Bolaget. Styrelsens samlade bedömning är således att det finns goda skäl att avvika från företrädesrätten och genomföra den riktade emissionen.
Konvertibelns nominella belopp uppgår till en (1) krona eller multiplar därav.
Teckningskursen motsvarar konvertiblernas nominella belopp. Teckningskursen och konverteringskursen har fastställts baserat på Bolagets aktiers noterade marknadspris och konvertibellånets värde efter förhandling med tecknarna och i enlighet med rekommendationerna från en oberoende finansiell rådgivare.
Teckning genom betalning för konvertiblerna ska ske inom två (2) bankdagar från dagen för bolagsstämmans godkännande av beslutet att emittera konvertiblerna. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
Innehavare av konvertibler är skyldiga att konvertera hela lånebeloppet i enlighet med Konvertibellånet 2024 till aktier i Bolaget, i enlighet med Konvertibelvillkoren inom fem bankdagar från den tidpunkt Bolaget offentliggör interimsdata från fas II-studien med KL 1333 om den utvisar ett positivt, det vill säga ett icke futilt, resultat till en konverteringskurs om 0,000000380952380952381 kronor. En (1) konvertibel kan konverteras till 2 625 000 aktier. I samband med konverteringen är innehavare av konvertiblerna dels förpliktade att erlägga ett tillskott om 0,049999619047619 kronor per aktie som tillskapas genom konvertering till Bolaget för att täcka mellanskillnaden mellan konverteringskursen och aktiens kvotvärde, dels är innehavare av konvertiblerna i samband med konverteringen förpliktade att erlägga ytterligare tillskott till Bolaget om 0,11 kronor per aktie som tillskapas genom konvertering. Dessa två tillskott utgör inte en del av Konvertibellånet 2024. Lånet skall förfalla till betalning den 30 september 2024 i den mån konvertering inte dessförinnan ägt rum.
Mot bakgrund av att konverteringskursen för Konvertibellånet 2024, tillsammans med de två tillskotten som ska erläggas i samband med konvertering, ska motsvara teckningskursen om 0,16 kronor i den företrädesemission som beslutades om av styrelsen, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, samtidigt som Konvertibellånet 2024 (”Företrädesemissionen”), kommer en omräkning av konverteringskursen i enlighet med Konvertibelvillkoren till följd av Företrädesemissionen inte att genomföras.
Vid full konvertering av konvertiblerna på sista konverteringsdagen innebär emissionen en ökning av aktiekapitalet med högst 13 125 000 kronor. Vid konvertering av konvertiblerna till aktier ska den del av betalningen som överstiger kvotvärdet i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.
Aktier tillkomna genom konvertering ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats.
Emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 9)
Styrelsens föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att inom ramen för, vid var tid, gällande bolagsordning, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska vara att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.
Majoritetskrav
För giltigt beslut fordras att förslagen enligt punkten 6, 8 och 9 biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Övrigt
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Styrelsens fullständiga förslag enligt ovan, styrelsens redogörelse och revisorns yttrande enligt 13 kap 6 § och 15 kap. 8 § aktiebolagslagen samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, Scheeletorget 1, 223 63 Lund och på Bolagets hemsida www.abliva.com senast tre veckor innan bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid bolagsstämman.
Hantering av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy%20Notice%20Boss%20-%20Final%20SWE%20220324.pdf
Lund i februari 2024
Abliva AB (publ)
Styrelsen