Anmälan m.m.
Aktieägare som vill delta i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 3 juni 2011, dels senast klockan 12.00 den 3 juni 2011 anmäla sig skriftligen till NeuroVive Pharmaceutical AB, Biomedical Center, BMC D10, 221 84 Lund, eller per telefon 046-288 01 10, eller per fax 046-888 83 48, eller per e-post till andreas.inghammar@neurovive.se. I anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2 biträden). Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare, måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar omregistrera sina aktier måste underrätta sina förvaltare om detta i god tid före fredagen den 3 juni 2011, då sådan omregistrering skall vara verkställd.
Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman.
Förslag till dagordning:
1. Stämman öppnas.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
8. Beslut
a) om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen.
b) om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen.
c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören.
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
10. Val av styrelse, styrelsesuppleanter och revisor.
11. Beslut om fastställande av ersättningspolicy för ledande befattningshavare.
12. Beslut om ändring av bolagsordningen.
13. Beslut om incitamentsprogram
14. Stämman avslutas.
Beslutsförslag i korthet:
Resultatdisposition (punkt 8 b)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2010.
Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden samt val av styrelse, styrelsesuppleanter och revisor (punkterna 9 och 10)
Aktieägare representerande cirka 40 procent av aktierna och rösterna i bolaget har meddelat att de föreslår dels att styrelsearvode skall utgå med vardera 60 000 kronor till styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget, dels att styrelsen skall bestå av sex styrelseledamöter och två styrelsesuppleanter, dels att Greg Batcheller, Eskil Elmér, Arne Ferstad, Marcus Keep, Jan Nilsson och Helmuth von Moltke omväljs som ordinarie styrelseledamöter samt dels att Andreas Inghammar omväljs som styrelsesuppleant och att Michael Vickers nyväljs som styrelsesuppleant. Styrelsen föreslår att bolagets revisor Göran Carlsson omväljs som revisor för en period om två år samt att arvode till revisor skall utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.
Beslut om fastställande av ersättningspolicy för ledande befattningshavare (punkt 11)
Ersättningsutskottet föreslår att lön och andra anställningsvillkor samt eventuella aktierelaterade incitamentsprogram ska vara marknadsmässiga. Ledande befattningshavare ska erbjudas en fast lön som är marknadsmässig och är baserad på ansvar, roll, kompetens och befattning. Ledande befattningshavare kan erbjudas rörlig lön. Sådan rörlig lön ska vara marknadsmässig och ska baseras på utfall av förutbestämda finansiella och individuella mål. Uppsägningstiden från bolagets sida ska vara marknadsmässig. Uppsägningstiden för ledande befattningshavare sida skall vara lägst tre månader. Styrelsens ersättningsutskott skall årligen utvärdera behovet av aktierelaterat incitamentsprogram och vid behov föreslå styrelsen att framlägga ett beslutsförslag till årsstämman avseende ett väl avvägt aktierelaterat incitamentsprogram för ledande befattningshavare och/eller övriga anställda.
Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 12)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att ändra bolagsordningens § 7 genom tillägg av ”Uppdraget som revisor ska gälla till slutet av den årsstämma som hålls under det andra räkenskapsåret efter det då revisorn utsågs.” dels ändra bolagsordningens § 8 varigenom bestämmelserna om kallelse ersätts med följande lydelse: ”Kallelse till bolagsstämma skall alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle upphöra skall annonsering istället ske genom Dagens Industri.”, samt dels ändring av bolagsordningens § 9 varigenom bestämmelserna om anmälan till stämma ersätts med följande lydelse: ”Rätt att delta i stämma har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap 28 § 3 stycket aktiebolagslagen och som anmält sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.”.
Incitamentsprogram (punkt 13)
Ersättningsutskottet föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 164.000 teckningsoptioner till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 8.200 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i bolaget. Följande villkor ska gälla.
Rätt att teckna teckningsoptioner ska endast tillkomma
Mikael Brönnegård, pers. nr. 560914-0255, med maximalt 40.000 optioner,
Gregory Batcheller, pers. nr. 570814-2335, med maximalt 40.000 optioner,
Eskil Elmér, pers. nr. 700429-4174, med maximalt 40.000 optioner,
Andreas Inghammar, pers. nr. 720807-4877, med maximalt 16.000 optioner,
Christian Svensson, pers. nr. 710528-3530, med maximalt 16.000 optioner,
Fredrik Sjövall, pers. nr. 690324-2474, med maximalt 4.000 optioner,
Eleonor Åsander pers. nr. 810209-4664, med maximalt 4.000 optioner, och
Magnus Hansson pers. nr. 760119-4033, med maximalt 4.000 optioner.
Teckning av teckningsoptioner ska ske på teckningslista senast den 30 juni 2011. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga teckningstiden.
Betalning om 2,5 kronor per tecknad teckningsoption ska erläggas kontant senast den 15 juli 2011. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga tiden för betalning.
Teckningskursen har fastställts genom en värdering utförd av oberoende värderingsman. Teckningskursen är beräknad enligt Black & Scholes värderingsmodell.
Teckningsoptionsinnehavare skall äga rätt att, under perioden den 10 april 2014 till den 10 juni 2014, för varje teckningsoption teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 96 kronor per aktie.
Ersättningsutskottet föreslår vidare att att bolagsstämman godkänner avtal om engångsbetalning av bonus med följande huvudsakliga innehåll.
Varje deltagare i ersättningsutksottets förslag till incitamentsprogram med teckningsoptioner som tecknar sig för optioner är berättigade till bonus enligt bonusavtalet.
Varje deltagare i incitamentsprogrammet är berättigad till bonus upp till och med halva antalet optioner som deltagaren kan teckna.
Bonus ska betalas när incitamentsprogrammet har godkänts av årsstämma i bolaget och efter det att deltagaren har tecknat sig för teckningsoptioner enligt villkoren för incitamentsprogrammet. Deltagaren åtar sig att använda bonusen för betalning av teckningsoptioner för vilka han har tecknat sig.
Bonusen ska uppgå till SEK 2,5 per option, exklusive skatter och avgifter. Bonusen skall inte ligga till grund för semesterersättning eller vara pensionsgrundande.
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget, liksom fullständiga förslag till beslut enligt ovan kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor Biomedical Center, Sölvegatan 19 i Lund från och med två veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Lund i maj 2011
NeuroVive Pharmaceutical AB (publ)
STYRELSEN