Kallelsen, som inom kort annonseras i Svenska Dagbladet och Post- och Inrikes Tidningar, bifogas.
Lund den 23 mars 2017
NeuroVive Pharmaceutical AB (publ)
STYRELSEN
Om NeuroVive
NeuroVive Pharmaceutical AB är ett ledande företag inom mitokondriell medicin. Bolaget är fokuserat på forskning och utveckling av målinriktade läkemedelskandidater som bevarar mitokondriernas integritet och funktion för indikationer där det finns stort medicinskt behov. Bolagets strategi innefattar egen utveckling av läkemedel för sällsynta sjukdomar, genom den kliniska utvecklingsfasen hela vägen ut på marknaden. För de av bolagets projekt som riktar sig mot stora indikationer med hög potential är strategin utlicensiering i preklinisk fas. NeuroVives värdeskapande inom projekten sker i samarbeten och i nätverk med ledande forskningsinstitutioner inom mitokondriell medicin samt experter med resurser inom läkemedelsutveckling och läkemedelsproduktion.
NeuroVive har ett projekt i tidig klinisk fas II för behandling av måttlig till allvarlig traumatisk hjärnskada (NeuroSTAT®). Läkemedelskandidaten NeuroSTAT® har särläkemedelsstatus i Europa och USA. Forskningsportföljen omfattar ett flertal projekt i sen upptäcktsfas vilka spänner över områden som genetiska mitokondriella sjukdomar och cancer samt neurologiska och metabola sjukdomar såsom NASH.
NeuroVive är noterat på Nasdaq Stockholm (kortnamn: NVP). Aktien finns även tillgänglig för handel i USA på marknadsplatsen OTCQX Best market (OTC: NEVPF).
NeuroVive Pharmaceutical AB (publ)
Medicon Village, 223 81 Lund
Tfn: 046-275 62 20 (växel)
www.neurovive.com
Denna information är sådan information som NeuroVive Pharmaceutical AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 23 mars 2017, kl. 08.30.
Kallelse till årsstämma i NeuroVive Pharmaceutical AB (publ)
Aktieägarna i NeuroVive Pharmaceutical AB (publ), 556595–6538, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 27 april 2017 kl. 16.00 på Medicon Village, Scheelevägen 2, i Lund, med insläpp för registrering från kl. 15.30.
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska
- vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 21 april 2017, och
- anmäla sig till bolaget senast fredagen den 21 april 2017 per e-post till anmalan@neurovive.com eller skriftligen till NeuroVive Pharmaceutical AB, Medicon Village, Scheelevägen 2, 223 81 Lund. I anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall, bör uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast fredagen den 21 april 2017, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.
Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.neurovive.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.
Antalet aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 49 458 645. Bolaget innehar inga egna aktier.
Förslag till dagordning:
0. Stämman öppnas.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Verkställande direktörens anförande.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Beslut
a) om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören.
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
11. Val av styrelse
12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
13. Beslut om riktlinjer för valberedningen.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
15. Stämman avslutas.
Beslutsförslag i korthet:
Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Valberedningen föreslår att årsstämman utser advokat Annika Andersson, Advokatfirman Lindahl, till ordförande vid stämman.
Resultatdisposition (punkt 8 b)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2016.
Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna (punkt 9 och 10)
Valberedningen förslår att årsstämman beslutar att antalet styrelseledamöter skall vara fem stycken. Vidare föreslås att arvode till icke anställda bolagsstämmovalda styrelseledamöter och icke anställda ledamöter i styrelsens olika utskott, skall utgå enligt följande:
- SEK 300 000 till styrelsens ordförande;
- SEK 150 000 vardera till övriga styrelseledamöter;
- SEK 100 000 till ordförande i revisionsutskottet;
- SEK 50 000 vardera till övriga ledamöter i revisionsutskottet;
- SEK 40 000 till ordförande i ersättningsutskottet;
- SEK 20 000 vardera till övriga ledamöter i ersättningsutskottet.
Efter att ha tagit del av Bolagets och styrelsens utvärdering av revisorsarbetet föreslår valberedningen att revisorsarvode, i likhet med föregående år, utgår enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer. Inget arvode skall utgå till valberedningens ledamöter.
Val av styrelse (punkt 11)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om omval av styrelseledamöterna Gregory Batcheller, Marcus Keep och David Laskow-Pooley. Vidare föreslås nyval av Jan Törnell och David Bejker som styrelseledamöter. Till styrelseordförande föreslås omval av Gregory Batcheller.
Jan Törnell, född 1960, är docent, adjungerad professor och läkare med 20 års erfarenhet från olika seniora positioner inom läkemedelsindustrin, såväl i Sverige som internationellt. Jan var tidigare Vice President på AstraZeneca Oncology & Infection (2009–2011) och Vice President Translational Medicine (2006–2008). Direktör på AstraZeneca Discovery 1999–2005 och på Astra 1996–1999. Jan är chefredaktör för Drug Discovery Today –Disease Models som publiceras av förlaget Elsevier. Huvudhandledare till flertalet doktorander, författare till över 80 vetenskapliga publikationer samt uppfinnare till 6 stycken patent. Jan är idag adjungerad professor på institutionen för neurovetenskap och fysiologi, Sahlgrenska Akademin, Göteborgs Universitet. Styrelseordförande i LIDDS AB, Glactone Pharma AB och Glactone Pharma Development AB. Styrelseledamot i Stayble AB och Diaprost AB. VD för Oncorena AB och Innoext AB. Partner i P.U.L.S. AB.
David Bejker, född 1975, har en civilekonomexamen från Handelshögskolan i Stockholm. David Bejker är VD på Affibody Medical AB, ett företag som utvecklar innovativa proteinläkemedel, sedan 2008. David har mångårig branscherfarenhet både ur ett investerarperspektiv, genom anställning inom HealthCap, och operativt som affärsutvecklare på Affibody AB under åren 2003 till 2005. David Bejker har varit VD för Affibody under en period då företaget framgångsrikt lagt om sin strategi till att bli ett finansiellt starkt bioteknologiskt läkemedelsbolag med projekt i klinisk fas samt ett stort antal globala licens- och samarbetsaffärer. Affibody har under hans ledning även säkrat stora forskningsanslag från EU, NCI och Vinnova.
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 12)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande:
Riktlinjerna för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen innebär i huvudsak att bolaget skall erbjuda sina ledande befattningshavare marknadsmässiga ersättningar, att ersättningarna skall beredas av ett särskilt ersättningsutskott inom styrelsen, att kriterierna därvid skall utgöras av den ledande befattningshavarens ansvar, roll, kompetens och befattning. Ersättningar till ledande befattningshavare beslutas av styrelsen exklusive eventuella styrelseledamöter som är i beroendeställning till bolaget och bolagsledningen. Riktlinjerna skall tillämpas på nya avtal, eller ändringar i existerande avtal som träffas med ledande befattningshavare efter det att riktlinjerna fastställts och till dess att nya eller reviderade riktlinjer fastställs. Vad som stadgas om NeuroVive gäller också i förekommande fall för koncernen.
Grundläggande princip
1. Grundläggande princip
Lön och annan ersättning samt eventuella aktierelaterade incitamentsprogram skall vara marknadsmässiga och skall sammanvägas på så sätt att NeuroVive kan attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare.
2. Fast lön
Ledande befattningshavare skall erbjudas en fast lön som är marknadsmässig och är baserad på den ledande befattningshavarens ansvar, roll, kompetens och befattning. Den fasta lönen skall omprövas en gång per år.
3. Rörlig lön
3.1. Årlig rörlig ersättning
Ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner kan, från tid till annan, erbjudas rörlig lön. Sådan rörlig lön skall vara marknadsmässig och skall baseras på utfall av förutbestämda finansiella och individuella mål. Villkoren och beräkningsgrunderna för rörlig lön skall fastställas för varje verksamhetsår.
Rörlig lön regleras året efter intjänandet och kan utbetalas antingen som lön eller som engångsbetald pensionspremie. Vid utbetalning som engångsbetald pensionspremie sker viss uppräkning så att totalkostnaden för NeuroVive blir neutral. Styrelsen beslutar om beloppet för rörlig ersättning i form av årlig bonus. Grundprincipen är att den rörliga lönedelen per år är maximerad till ett belopp som motsvarar en del av den fasta årliga ersättningen för innevarande år.
| VD | Ledningsgruppen | Övriga nyckelpersoner |
| 30% | 20% | 10% |
Summan av den rörliga ersättningen för ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner kan sammanlagt högst uppgå till 2 000 000 kronor. I det fall bolaget skulle anställa ytterligare personal under året kan detta belopp bli högre.
3.2. Rörlig långsiktig ersättning med incitament att förvärva NeuroVive-aktien (Långsiktigt ersättningsprogram)
För att stimulera ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner på längre sikt och för att främja investeringar i NeuroVive-aktier, bör ett kontant långsiktigt program införas. Långsiktigt ersättningsprogram är ett kontant bonusprogram där deltagarna förbinder sig att använda utbetald kontant bonus för att förvärva aktier i bolaget. Aktierna förvärvas av deltagarna på aktiemarknaden. Detta gäller utöver den årliga rörliga ersättningen.
Beslutet om det årliga belopp som är tillgängligt inom det långsiktiga ersättningsprogrammet kommer att byggas in i den årliga bedömningsprocessen av totala rörliga ersättningar för att sammanlänka årliga prestationer till långsiktiga mål, att utöka anställdas aktieinnehav i NeuroVive och att behålla medarbetare. Storleken på det långsiktiga ersättningsprogrammet beror på den anställdes position och möjlighet att påverka utvecklingen i NeuroVive.
Deltagarna bör använda hela beloppet av bonusen inom det långsiktiga ersättningsprogrammet, netto efter skatt att förvärva NeuroVive-aktier på börsen. Företaget betala sociala avgifter på utbetald bonus.
De aktier som förvärvats inom det långsiktiga ersättningsprogrammet kommer att låsas in under en period på 3 år efter förvärvet. En anställd vars anställning upphör, genom egen uppsägning, uppsägning från företaget eller på annat sätt, är skyldig att behålla de aktier som förvärvats inom det långsiktiga ersättningsprogrammet under hela 3 års-perioden efter förvärvet, oaktat om anställningen upphör. I händelse av att en anställd eller före detta anställd bryter mot villkoren för det långsiktiga ersättningsprogrammet, såsom till exempel genom att underlåta att tillhandahålla information om statusen på sitt aktieinnehav eller genom att i förtid avyttra aktier förvärvade inom det långsiktiga ersättningsprogrammet, kommer detta att bli föremål för sanktioner samt att vederbörande måste återbetala hela beloppet (inklusive inkomstskatt, men exklusive sociala avgifter) som är utbetalt inom det långsiktiga ersättningsprogrammet.
Styrelsen ska besluta om beloppet för det långsiktiga ersättningsprogrammet. Det maximala beloppet i det långsiktiga ersättningsprogrammet är maximerat till ett belopp som motsvarar en del av den fasta årliga ersättningen för innevarande år:
| VD | Ledningsgruppen | Övriga nyckelpersoner |
| 15% | 10% | 5% |
Summan för det långsiktiga ersättningsprogrammet kan sammanlagt högst uppgå 1 000 000 kronor. I det fall bolaget skulle anställa ytterligare personal under året kan detta belopp bli högre.
3.3. Generella principer för årlig rörlig ersättning och långsiktigt ersättningsprogram
Vid utformningen av rörliga ersättningar till bolagsledningen som utgår kontant ska styrelsen överväga att införa förbehåll som
a. Diskvalificerar en person som säljer sina aktier under den treåriga kvalifikationsperioden från framtida deltagande i det långsiktiga ersättningsprogrammet, och
b. villkorar utbetalning av viss del av sådan ersättning av att de prestationer på vilka intjänandet grundats visar sig vara hållbara över tid, och
c. ger bolaget möjlighet att återkräva sådana ersättningar som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig vara uppenbart felaktiga.
4. Icke monetära förmåner
En ledande befattningshavare kan, i det fall styrelsen bedömer det lämpligt och/eller vid en individuell sammanvägning av den totala löne- och ersättningsbilden, vara berättigad till en extra sjukförsäkring.
5. Pension
Ledande befattningshavare äger rätt till marknadsmässiga pensionslösningar enligt kollektivavtal och/eller avtal med NeuroVive. Samtliga pensionsåtaganden skall vara premiebestämda. Löneavståenden kan utnyttjas för ökade pensionsavsättningar genom engångsbetalda pensionspremier förutsatt att totalkostnaden för NeuroVive blir neutral.
6. Uppsägningstid
Uppsägningstiden från NeuroVives sida skall vara högst 6 månader för verkställande direktören och högst 6 månader för övriga ledande befattningshavare. Uppsägningstiden från verkställande direktörens sida skall vara lägst 6 månader och för övriga ledande befattningshavares sida skall den vara lägst 3 månader. Utöver uppsägningstid kan avgångsvederlag utgå med högst sex månaders lön och anställningsförmåner för verkställande direktören.
7. Styrelsens förberedelser och beslutsfattande
Styrelsens ersättningsutskott bereder förslag till beslut om lön och övriga villkor för ledande befattningshavare. Ersättningar till ledande befattningshavare beslutas sedan av styrelsen exklusive eventuella styrelseledamöter som är i beroendeställning till bolaget och bolagsledningen.
8. Aktierelaterade incitamentsprogram som beslutas av bolagsstämma
Styrelsen genom ersättningsutskott skall årligen utvärdera behovet av aktierelaterade incitamentsprogram och vid behov framlägga ett beslutsförslag till årsstämman avseende ett väl avvägt aktierelaterat incitamentsprogram för ledande befattningshavare och/eller övriga anställda. Beslut om eventuella aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram riktade till ledande befattningshavare skall fattas av bolagsstämman.
9. Information om tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning
Det föreligger inga tidigare beslutade ersättningar som ej förfallit till betalning.
10. Information om avvikelse från de riktlinjer som bolagsstämman har beslutat
Inga avsteg från tidigare beslutade riktlinjer har skett.
11. Övrigt
Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.
Beslut om riktlinjer för valberedningen (punkt 13)
Valberedningen föreslår att valberedningsarbetet inför årsstämman 2018 ska bedrivas enligt följande:
- Bolaget skall ha en valberedning som skall bestå av en ledamot för envar av de tre till röstetalet största aktieägarna baserat på den ägarstatistik per den 30 september 2017 som Bolaget erhåller från Euroclear Sweden AB. Utövar inte aktieägaren sin rätt att utse ledamot skall den till röstetalet närmast följande största aktieägaren ha rätt att utse ledamot i valberedningen. Styrelsens ordförande skall i samband med att ny valberedning ska utses, på lämpligt sätt kontakta de tre största identifierade aktieägarna och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som inte får överstiga 30 dagar, skriftligen till valberedningen namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen.
Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Styrelsen ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till bolagets större aktieägare.
Information om den slutligen utsedda valberedningen skall innefatta namn på de tre utsedda ledamöterna, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem, och skall offentliggöras senast sex månader före planerad årsstämma. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren.
- Om en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna så skall ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna skall ha rätt att utse sina ledamöter. Om inte särskilda skäl föreligger skall dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen har rätt entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen, liksom att utse ny ledamot om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer att lämna valberedningen. Förändringar i valberedningen sammansättning skall offentliggöras så snart sådana skett.
- Valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:
a) förslag till ordförande vid årsstämman;
b) förslag till antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter samt, i förekommande fall, antalet revisorer;
c) förslag till arvode till icke anställda ledamöter i styrelsen samt till icke anställda ledamöter i styrelsens olika utskott;
d) förslag till arvode till revisorer;
e) förslag till val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter samt, i förekommande fall, val av revisorer;
f) förslag till riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och för valberedningens uppdrag;
g) förslag till arvode till valberedningens ledamöter.
- Bolagets styrelseordförande är sammankallande till första mötet samt skall tillse att valberedningen omgående erhåller relevant information om resultatet av styrelsens genomförda utvärdering av sitt arbete. Sådan information skall lämnas senast under januari månad och innefatta uppgift om bl.a. styrelsens arbetsformer och om effektiviteten i dess arbete. Vidare skall vid behov styrelseordföranden adjungera vid valberedningens sammanträden.
- Bolaget skall på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta dess arbete. Vid behov skall Bolaget dock svara för skäliga kostnader som valberedningens ledamöter kan ha, såsom exempelvis kostnader som kan uppstå vid rekryteringstjänster, samt för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst femton (15) procent baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten då styrelsen först utnyttjar bemyndigandet.
Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.
Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska vara att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.
För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Övrigt
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget och koncernen, liksom fullständiga förslag till beslut samt revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Medicon Village, Scheelevägen 2 i Lund och på bolagets hemsida www.neurovive.com senast tre veckor innan årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende ärende på dagordningen eller bolagets och koncernens ekonomiska situation i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).
Lund i mars 2017
NeuroVive Pharmaceutical AB (publ)
STYRELSEN