Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:
- vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 16 mars 2018, och
- anmäla sig till bolaget senast fredagen den 16 mars 2018 per e-post till anmalan@neurovive.com eller skriftligen till NeuroVive Pharmaceutical AB, Medicon Village, Scheelevägen 2, 223 81 Lund. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall, bör uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd fredagen den 16 mars 2018, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.
Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.neurovive.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.
Antalet aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 52 326 197. Bolaget innehar inga egna aktier.
Förslag till dagordning:
- Stämman öppnas.
- Val av ordförande vid stämman.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Godkännande av dagordningen.
- Val av en eller två justeringsmän.
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
- Beslut om ändring av bolagsordningen.
- Godkännande av beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner (units) med företrädesrätt för befintliga aktieägare.
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
- Stämman avslutas.
Beslutsförslag i korthet:
Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman utser advokat Annika Andersson, Advokatfirman Lindahl, till ordförande vid stämman.
Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 6)
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman fattar beslut om att ändra bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antalet aktier. Bolagsordningens punkt 4 föreslås ändras från:
”Aktiekapitalet skall utgöra lägst 1 500 000 kronor och högst 6 000 000 kronor.” till:
”Aktiekapitalet skall utgöra lägst 2 500 000 kronor och högst 10 000 000 kronor.”
Bolagsordningens punkt 5 föreslås ändras från:
”Antalet aktier skall vara lägst 30 000 000 och högst 120 000 000 stycken.” till:
”Antalet aktier skall vara lägst 50 000 000 och högst 200 000 000 stycken.”
Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman fattar beslut om att ändra bolagsordningens avstämningsförbehåll. Ändringen genomförs för att uppdatera bolagsordningen i enlighet med gällande lagstiftning. Bolagsordningens punkt 12 föreslås ändras från:
”Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).” till:
”Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.”
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.
För giltigt beslut enligt styrelsens avgivna förslag enligt ovan fordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Godkännande av beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner (units) med företrädesrätt för befintliga aktieägare (punkt 7)
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman godkänner styrelsens beslut från den 13 februari 2018 att öka bolagets aktiekapital med högst 1 962 232,20 SEK genom nyemission av högst 39 244 644 aktier samt att emittera högst 9 811 161 teckningsoptioner av serie 2018:1 berättigande till teckning av totalt 9 811 161 aktier i bolaget, varmed aktiekapitalet kan komma att öka med högst 490 558,05 SEK genom utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna av serie 2018:1.
Emissionerna ska behandlas som ett beslut och genomföras i form av utgivande av s.k. units till befintliga aktieägare med företrädesrätt enligt följande villkor (”Företrädesemissionen”). Rätt att teckna units i Företrädesemissionen ska tillkomma de som på avstämningsdagen för Företrädesemissionen är registrerade som aktieägare i bolaget. Varje aktieägare äger företrädesrätt att teckna units i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger.
En (1) befintlig aktie berättigar till tre (3) uniträtter. Sexton (16) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit bestående av fyra (4) nya aktier och en (1) teckningsoption av serie 2018:1. Teckningskursen per unit är 8 SEK, motsvarande en teckningskurs om 2 SEK per aktie. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag.
För det fall inte samtliga units tecknas med uniträtter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionen högsta belopp, besluta om fördelning av units som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till tecknare som tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal units de redan har tecknat i Företrädesemissionen och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska fördelning ske till övriga som tecknat units utan stöd av uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till det antal units som sådana personer anmält för teckning, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska tilldelning kunna ske till garanter pro rata i förhållande till garanterat belopp.
Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna units ska vara torsdagen den 5 april 2018.
Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 10 april 2018 till och med den 24 april 2018. Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske under den tid som anges ovan. Teckning ska i sådana fall ske på särskild teckningslista.
Betalning för units som tecknats utan stöd av företrädesrätt ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av units. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning. Teckning såvitt är fråga om eventuell teckning av garant ska ske på särskild teckningslista senast fem (5) bankdagar efter teckningstidens utgång. Betalning för sålunda tecknade och tilldelade units ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av units. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptioner av serie 2018:1 ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
En (1) teckningsoption av serie 2018:1 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i bolaget och teckningskursen ska vara 3,80 SEK. Teckning av aktier i bolaget med stöd av teckningsoptioner av serie 2018:1 ska äga rum under perioden från och med den 1 november 2018 till och med den 30 november 2018.
Beslut om att godkänna styrelsens beslut ska vara villkorat av att den extra bolagsstämman beslutar om att ändra bolagsordningen i enlighet med punkt 6 ovan.
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 8)
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om att öka bolagets aktiekapital med högst 690 000 SEK, motsvarande en ökning med högst femton (15) procent av bolagets aktiekapital beräknat på full teckning i Företrädesemissionen, genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Bemyndigandet ersätter det befintliga bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler som beslutades vid årsstämman 2017.
Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.
Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska vara att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget.
För giltigt beslut enligt styrelsens avgivna förslag enligt ovan fordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Övrigt
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Medicon Village, Scheelevägen 2 i Lund och på bolagets hemsida www.neurovive.com senast tre veckor innan bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid bolagsstämman.
Lund i februari 2018
NeuroVive Pharmaceutical AB (publ)
Styrelsen
För mer information, kontakta:
Daniel Schale, kommunikationsdirektör
+46 (0)46-275 62 21, ir@neurovive.com
NeuroVive Pharmaceutical AB (publ)
Medicon Village, 223 81 Lund, Sverige
Tel: +46 (0)46 275 62 20 (växel)
info@neurovive.com, www.neurovive.com
Om NeuroVive
NeuroVive Pharmaceutical AB är ett ledande företag inom mitokondriell medicin, med ett projekt i klinisk fas II för behandling av måttlig till allvarlig traumatisk hjärnskada (NeuroSTAT®) och ett projekt i klinisk fas I (KL1333) för genetisk mitokondriell sjukdom. Forskningsportföljen omfattar ett flertal projekt i sen upptäcktsfas vilka spänner över områden som genetiska mitokondriella sjukdomar och cancer samt neurologiska och metabola sjukdomar såsom NASH. Bolagets strategi innefattar egen utveckling av läkemedel för sällsynta sjukdomar, genom den kliniska utvecklingsfasen hela vägen ut på marknaden. För de av bolagets projekt som riktar sig mot stora indikationer med hög potential är strategin utlicensiering i preklinisk fas. NeuroVive är noterat på Nasdaq Stockholm (kortnamn: NVP). Aktien finns även tillgänglig för handel i USA på marknadsplatsen OTCQX Best market (OTC: NEVPF).
Denna information är sådan information som NeuroVive Pharmaceutical AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 15 februari 2018 kl. 08:35.