Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman skall:
– dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 6 december 2013 (då avstämningsdagen är lördagen den 7 december 2013 måste aktieägaren vara införd i aktieboken senast fredagen den 6 december 2013), och
– dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast måndagen den 9 december 2013, under adress NeuroVive Pharmaceutical AB (publ), Medicon Village, Scheelevägen 2, 223 81 LUND med angivande av ”extra bolagstämma”, per telefon 046-2756220, per fax 040-8888348 eller via e-post till info@neurovive.com.
Vid anmälan skall uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst 2), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast fredagen den 6 december 2013. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.
Ombud
Aktieägare som avser att närvara genom ombud skall utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.neurovive.se.
Antal aktier och röster
I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 19.159.046 aktier. Det totala antalet röster uppgår till 19.159.046.
Förslag till dagordning
- Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en eller två justeringsmän
- Godkännande av dagordning
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
- Beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om ytterligare nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (övertilldelningsoption)
- Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Punkt 6 – Beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Förslag om beslut att genom nyemission av aktier öka Bolagets aktiekapital med högst 125 000 kronor genom nyemission av högst 2 500 000 aktier.
Rätt att teckna aktier skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma en på förhand utvald krets investerare som anmält intresse för teckning.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att tillgodose Bolagets kapitalbehov.
Teckning av aktier skall ske genom teckning på teckningslista senast den 20 december 2013. Styrelsen skall äga rätt att förlänga teckningstiden.
De nya aktierna emitteras till en kurs av 14 kronor per aktie. Teckningskursen för de nya aktierna motsvarar av styrelsen bedömt marknadsvärde vid teckning av institutionella investerare.
Betalning för tecknade aktier skall erläggas senast den 20 december 2013 genom kontant betalning. Styrelsen skall äga rätt att förlänga betalningstiden.
De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registretas hos Bolagsverket och aktierna har införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
De nya aktierna skall omfattas av avstämningsförbehåll enligt Bolagets bolagsordning.
Verkställande direktören, eller den som styrelsen utser, skall äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.
Punkt 7 – Beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare
Förslag om beslut att genom nyemission av aktier öka Bolagets aktiekapital med högst 270.738,05 kronor genom nyemission av högst 5.414.761 aktier.
Rätt att teckna nya aktier skall med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare i bolaget, varvid skall gälla att varje sådan aktieägare skall ha företrädesrätt att teckna en ny aktie för varje fyra befintliga aktier.
För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med företrädesrätt skall styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av aktier som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning skall i första hand ske till aktietecknare som utnyttjat teckningsrätter i nyemissionen i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning och i andra hand till övriga tecknare i förhållande till tecknat belopp, samt i den mån detta inte kan ske, till garanter i förhållande till det emissionsbelopp som respektive part garanterat.
Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen skall vara den 8 januari 2014.
Teckning av aktier med företrädesrätt skall ske genom kontant betalning under tiden från och med den 13 januari 2014 till och med den 27 januari 2014. Teckning utan företrädesrätt skall ske på teckningslista under tiden från och med den 13 januari 2014 till och med den 27 januari 2014. Betalning för aktier som tecknats utan företrädesrätt skall erläggas kontant senast fem bankdagar efter det att besked om tilldelning utsänts. Styrelsen skall äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
De nya aktierna emitteras till en kurs av 14 kronor per aktie.
De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
De nya aktierna skall omfattas av avstämningsförbehåll enligt bolagets bolagsordning.
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, skall äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Punkt 8 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om ytterligare nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (övertilldelningsoption)
Förslag om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om att öka Bolagets aktiekapital med högst 35.714,30 kronor genom nyemission av högst 714.286 aktier. Styrelsen skall kunna besluta om emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Emission i enlighet med detta bemyndigande skall ske till en kurs på 14 kronor per aktie. Styrelsen skall äga bestämma villkoren i övrigt för emissionen enligt detta bemyndigande samt vem som skall äga rätt att teckna aktierna. Skälet till att styrelsen skall kunna fatta beslut om emission av aktier med avvikelse från aktieägares företrädesrätt är att kunna tillgodose ett intresse att teckna aktier hos de personer som önskar deltaga i nyemissionen enligt punkten 7 ovan men inte erhållit tilldelning av samtliga av dem tecknade aktier.
Verkställande direktören, eller den som styrelsen utser, föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.
Majoritetskrav
Beslut enligt punkt 6 och 8 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Upplysningar på stämman
Styrelsen och verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Tillhandahållande av handlingar
Styrelsens fullständiga förslag enligt punkt 6, 7 och 8 ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Scheelevägen 2, 223 81 LUND senast tre veckor före stämman, dvs. senast den 22 november 2013. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga vid stämman.
NeuroVive Pharmaceutical AB (publ) är skyldigt att offentliggöra informationen i detta pressmeddelande enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 20 november 2013, kl. 17.58.