Emissionslikviden från Företrädesemissionen kommer i huvudsak att användas till att finansiera den fortsatta kliniska utvecklingen av KL1333, och förberedelser inför start av klinisk fas II-effektstudie med NeuroSTAT, samt till Bolagets övriga läkemedelsutvecklingsprojekt i preklinisk fas.
Beslutet förutsätter godkännande vid en extra bolagsstämma som kommer att hållas den 22 mars 2018. Se separat pressmeddelande med kallelse till den extra bolagsstämman för ytterligare information.
Företrädesemissionen i sammandrag
- Aktieägare i NeuroVive har företrädesrätt att teckna units. En (1) befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen den 5 april 2018 berättigar till tre (3) uniträtter. Sexton (16) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit bestående av fyra (4) nya aktier och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie 2018:1.
- Teckningskursen är 8 SEK per unit, motsvarande 2 SEK per aktie.
- Vid full teckning av Företrädesemissionen tillförs NeuroVive cirka 78,5 MSEK före emissionskostnader.
- Teckningsperioden löper under perioden 10 april – 24 april 2018.
- En (1) teckningsoption av serie 2018:1 berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs om 3,80 SEK under perioden från och med den 1 november 2018 till och med den 30 november 2018.
- Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna tillförs NeuroVive ytterligare cirka 37,3 MSEK före emissionskostnader.
- Emissionen är till 70 procent garanterad genom garantiförbindelser.
”NeuroVive har ett spännande år framför sig. Genom en framgångsrik företrädesemission kommer vi att kunna ta flera viktiga steg i våra projekt i klinisk utveckling, NeuroSTAT och KL1333, som bägge står inför start av nya kliniska studier under 2018. Dessutom kommer vi att kunna ta övriga läkemedelsprojekt vidare till avgörande milstolpar,” säger NeuroVives VD Erik Kinnman.
Bakgrund och motiv
NeuroVives projektportfölj
Bolagets projektportfölj består av två projekt i klinisk fas: NeuroSTAT mot traumatisk hjärnskada (TBI) och KL1333 mot genetiska mitokondriella sjukdomar. Portföljen innehåller ytterligare två projekt mot genetiska mitokondriella sjukdomar (NVP015 och NVP025), två projekt inom den metabola sjukdomen NASH (NV556 och NVP022), samt NVP024, som är ett projekt inom levercancer (HCC). Under 2018 avser bolaget att inleda en klinisk fas II-effektstudie av NeuroSTAT och en klinisk fas I-studie av KL1333.
Milstolpar 2017
- Inlicensiering av Yungjin Pharms läkemedelskandidat KL1333, för vilken en klinisk fas I-studie startades av Yungjin Pharm i Korea i juni 2017.
- Särläkemedelsklassificering (orphan drug designation) för KL1333 i Europa.
- Positiva resultat från fas II-studien av NeuroSTAT, CHIC, genomförd vid Rigshospitalet i Köpenhamn.
- Bekräftande hjärnskyddande effekter av NeuroSTAT efter trauma i en translationell preklinisk effektstudie vid University of Pennsylvania.
- Inledning av utlicensieringsaktiviteter för projektet NV556.
- Presentation av positiva prekliniska data för projekten NV556 och NVP022 vid internationella vetenskapliga kongresser.
- Forskningsanslag från VINNOVA för projektet NVP015.
- Kandidatsubstans för fortsatt utveckling vald i projektet NVP015 och preklinisk utveckling inledd.
- Samarbetsavtal med Karolinska Institutet kring myopati och projektet NVP025.
- Presentation av positiva prekliniska data för projektet NVP024 vid internationella vetenskapliga kongresser.
- Forskningsanslag från Stiftelsen för strategisk forskning för NVP024 (i samarbete med Lunds universitet).
Mål 2018
- Resultat från den kliniska fas I-studien av KL1333 i Korea.
- Start av nästa kliniska fas I-studie av KL1333 inom Europa och/eller USA.
- Presentation av fullständiga resultat från fas II-studien av NeuroSTAT, CHIC.
- Engagera samarbetspartner och/eller erhålla kompletterande icke-utspädande finansiering för NeuroSTATs kliniska fas II-effektstudie.
- Start av klinisk fas II-effektstudie av NeuroSTAT.
- Utlicensiering av projektet NV556.
- Resultat från NVP015-studier vid Children’s Hospital of Philadelphia (CHOP).
- Utvärdering av substanser och val av kandidatsubstans inom projektet NVP025.
- Utvärdering av substanser och val av kandidatsubstans inom projektet NVP022.
- Presentation av ytterligare experimentella studier inom projektet NVP024, samt inledande resultat från industridoktorandsamarbetet med Lunds universitet.
Motiv till Företrädesemission
Motivet till Företrädesemissionen är primärt att erhålla rörelsekapital för fortsatt utveckling av bolagets projekt i klinisk utvecklingsfas. I den mån som Företrädesemissionen tecknas i tillräcklig grad kommer en del av likviden att användas för fortsatt utveckling av bolagets prekliniska projekt. Resterande del av likviden kommer att användas för att säkerställa utveckling av patentportföljen, samt för Bolagets löpande kostnader. Bolagets bedömning är att rörelsekapitalbehovet för de kommande tolv månaderna efter genomförandet av Företrädesemissionen är tillräckligt för att genomföra Bolagets affärsplan. Om Företrädesemissionen inte fulltecknas kommer Bolaget att minska aktiviteterna relaterade till samtliga projekt och huvudsakligen fokusera på Bolagets program i klinisk utvecklingsfas.
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen (alla datum hänför sig till 2018)
Onsdag 4 april Första dag för handel med aktier utan rätt att delta i Företrädesemissionen
med företrädesrätt
Torsdag 5 april Avstämningsdag för erhållande av uniträtter och rätt till deltagande i Företrädesemissionen
med företrädesrätt
Måndag 9 april Beräknad dag för offentliggörande av prospekt
Tisdag 10 april Teckningsperiod startar
Tisdag 10 april Handel med uniträtter startar
Fredag 20 april Handel med uniträtter avslutas
Tisdag 24 april Teckningsperioden avslutas
Fredag 27 april Offentliggörande av utfall av Företrädesemissionen
Villkor för Företrädesemissionen
En (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till tre (3) uniträtter. Sexton (16) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit bestående av fyra (4) nya aktier och en (1) teckningsoption av serie 2018:1. Teckningskursen per unit är 8 SEK, motsvarande en teckningskurs om 2 SEK per aktie. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag.
En (1) teckningsoption av serie 2018:1 berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs om 3,80 SEK. Teckning av aktier i Bolaget med stöd av teckningsoptioner av serie 2018:1 kan äga rum under perioden från och med den 1 november 2018 till och med den 30 november 2018.
Garantiförbindelser
Företrädesemissionen är garanterad upp till ett belopp om cirka 55 MSEK, motsvarande 70 procent av Företrädesemissionen, genom avtal om emissionsgaranti från externa investerare. Kontant provision utgår enligt garantiavtalen om tio (10) procent på garanterat belopp. Inga kontanta medel eller andra tillgångar har pantsatts och ingen annan säkerhet har tillhandahållits för att säkerställa åtagandena. Närmare information angående de parter som har ingått garantiåtaganden kommer att återfinnas i det prospekt som i enlighet med ovan preliminära tidplan beräknas offentliggöras den 9 april 2018.
Aktiestruktur och aktiekapital
Styrelsen har, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, beslutat att öka Bolagets aktiekapital med högst 1 962 232,20 SEK genom nyemission av högst 39 244 644 aktier.
Styrelsen har vidare, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, beslutat att emittera högst 9 811 161 teckningsoptioner av serie 2018:1 berättigande till teckning av totalt
9 811 161 aktier i Bolaget, varmed aktiekapitalet kan komma att öka med högst 490 558,05 SEK genom utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna av serie 2018:1.
Förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Därtill föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om att öka Bolagets aktiekapital med högst 690 000 SEK, motsvarande en ökning med högst femton (15) procent av bolagets aktiekapital beräknat på full teckning i Företrädesemissionen, genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Bemyndigandet ersätter det befintliga bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler som beslutades vid årsstämman 2017.
Rådgivare
NeuroVive har utsett Stockholm Corporate Finance AB till finansiell rådgivare, Advokatfirman Lindahl KB till juridisk rådgivare och Hagberg & Aneborn Fondkommission AB är emissionsinstitut i samband med nyemissionerna.
För mer information, kontakta:
Daniel Schale, kommunikationsdirektör
+46 (0)46-275 62 21, ir@neurovive.com
NeuroVive Pharmaceutical AB (publ)
Medicon Village, 223 81 Lund, Sverige
Tel: +46 (0)46 275 62 20 (växel), fax: 046-888 83 48
info@neurovive.com, www.neurovive.com
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende nyemissionerna samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”planeras”, ”uppskattas”, ”kan”, och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Bolaget anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Bolaget inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.
Om NeuroVive
NeuroVive Pharmaceutical AB är ett ledande företag inom mitokondriell medicin, med ett projekt i klinisk fas II för behandling av måttlig till allvarlig traumatisk hjärnskada (NeuroSTAT®) och ett projekt i klinisk fas I (KL1333) för genetisk mitokondriell sjukdom. Forskningsportföljen omfattar ett flertal projekt i sen upptäcktsfas vilka spänner över områden som genetiska mitokondriella sjukdomar, cancer, och metabola sjukdomar såsom NASH. Bolagets strategi innefattar egen utveckling av läkemedel för sällsynta sjukdomar, genom den kliniska utvecklingsfasen hela vägen ut på marknaden. För de av Bolagets projekt som riktar sig mot stora indikationer med hög potential är strategin utlicensiering i preklinisk fas. NeuroVive är noterat på Nasdaq Stockholm (kortnamn: NVP). Aktien finns även tillgänglig för handel i USA på marknadsplatsen OTCQX Best market (OTC: NEVPF).
Om Stockholm Corporate Finance AB
Stockholm Corporate Finance är en oberoende privatägd finansiell rådgivare som erbjuder tjänster inom kvalificerad rådgivning avseende kapitalanskaffning, ägarförändringar, förvärv, samgående och avyttringar (M&A) till börsnoterade och privata företag och dess ägare. Stockholm Corporate Finance är exklusiv svensk partner i det globala nätverket M&A Worldwide som består av 44 M&A-rådgivare och investmentbanker i 38 länder. Stockholm Corporate Finance är ett värdepappersföretag som står under Finansinspektionens tillsyn och är medlem i branschorganisationen SwedSec Licensiering AB. www.stockholmcorp.se.
Denna information är sådan information som NeuroVive Pharmaceutical AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 15 februari 2018 kl. 08:30.