Extra bolagsstämma kommer att hållas den 13 december 2013. Kallelse till bolagsstämman kommer att publiceras den 22 november 2013 i Post- och Inrikes Tidningar, Svenska Dagbladet samt skickas ut till samtliga registrerade aktieägare.
Bakgrund och syfte med Nyemissionerna
Den Riktade nyemissionen föreslås riktas till i huvudsak ett antal på förhand utvalda och vidtalade välrenommerade svenska institutionella placerare, däribland läkemedelsfonden Rhenman & Partners, Andra AP-fonden samt ytterligare institutionella placerare och dessutom Dr. Guo Weicheng som är en av Sihuan Pharmaceuticals (Bolagets partner i Kina) grundare. Samtliga dessa investerare har bekräftat sin avsikt att teckna givet bolagsstämmans godkännande av Nyemissionerna. Emissionskursen föreslås vara 14 SEK, vilket motsvarar en rabatt om cirka 27 procent gentemot en 30 handelsdagars volymviktad genomsnittskurs och en rabatt mot stängningskursen den 19 november 2013 om cirka 28 procent.
Emissionslikviden från Nyemissionerna kommer att användas i NeuroVives fortsatta verksamhet och möjliggöra en fortsatt stark satsning inom kliniska studier och marknadsförberedande aktiviteter för företagets ledande produkter CicloMulsion® och NeuroSTAT® i såväl Europa som Asien. Dessutom kommer den att göra det möjligt för NeuroVive att allokera betydande resurser till övriga forskningsprojekt, inklusive utveckling av de lovande molekyler som förvärvades av Biotica Ltd. tidigare under året. Dessa potenta cyklofilinhämmare har stark potential inom såväl antivirala indikationer (Hepatit B/C) som mitokondrieprotektion i samband med hjärt- och hjärnskada och var redan vid tidpunkten för förvärvet nära att kunna tas in i klinisk fas.
– Det är mycket glädjande att vi i den Riktade nyemissionen kunnat attrahera nya välrenomerade institutionella investerare. NeuroVive är nu inne i ett intressant läge där vi har våra första produkter CicloMulsion® och NeuroSTAT® inne i en avgörande klinisk fas, samtidigt som vi har möjlighet att utveckla en andra generation med produkter inom ett flertal viktiga behandlingsområden och snart nå klinisk fas även här. Genom att förstärka våra resurser med dessa två nyemissioner avser vi att upprätthålla ett högt tempo i detta arbete och bibehålla NeuroVives ledande position inom mitokondriell medicin. Jag hoppas att denna resa, och det mycket starka värde som vi kommer att bygga under resans gång, gör erbjudandet attraktivt för såväl befintliga som nya investerare, säger NeuroVives vd Mikael Brönnegård.
Villkor och utförligare information om Nyemissionerna
Riktad nyemission
Styrelsen i NeuroVive föreslår den extra bolagsstämman att besluta om en riktad nyemission av högst 2.500.000 B-aktier.
Teckning för de nyemitterade aktierna sker i direkt anslutning till den extra bolagsstämman och betalning ska erläggas kontant senast tre dagar efter avsändande av avräkningsnota. Genom den Riktade nyemissionen tillförs Bolaget cirka 35 MSEK före emissionskostnader. Efter den Riktade emissionen kommer antalet aktier i Bolaget att uppgå till högst 21 659 046, varav de nyemitterade aktierna utgör cirka 11,5 procent. Bolagets aktiekapital ökas med högst 125 000SEK. De nya aktierna innebär en utspädning om högst 11,5 procent.
De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Syftet med beslutet att emittera nya aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att nå nya institutionella investerare och därmed stärka NeuroVives ägarbas.
Företrädesemissionen
Styrelsen i NeuroVive har den 20 november 2013 beslutat att föreslå samma bolagsstämma att besluta om en nyemission av högst 5 414 761 aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Bolaget tillförs genom Företrädesemissionen högst cirka 75,8 MSEK. Bolagets aktieägare kommer att ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de äger på avstämningsdagen. Företrädesemissionen är garanterad upp till 50 MSEK, för mer information, se nedan.
Aktier som inte tecknats med stöd av teckningsrätter har aktieägare och övriga externa investerare möjlighet att teckna utan stöd av teckningsrätter, varefter tilldelning kommer att ske i enlighet med principerna i styrelsens beslut.
Teckningstid: 13 – 27 januari 2014.
Teckningskurs: 14 SEK per aktie.
Erbjudandet omfattar högst 5 414 761 aktier. Idag finns 19 159 046 och efter den planerade riktade emissionen högst 21 659 046 aktier i Bolaget.
Avstämningsdag: 8 januari 2014. Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 2 januari 2014 och första dag för handel i Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 3 januari 2014.
De som på avstämningsdagen den 8 januari 2014 är registrerade som aktieägare i NeuroVive äger företrädesrätt att teckna aktier. För varje befintlig aktie erhålls en (1) teckningsrätt. Fyra (4) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie.
Handel med teckningsrätter kommer att ske på NASDAQ OMX Stockholm under perioden 13-22 januari 2014.
Handel med BTA kommer att ske på NASDAQ OMX Stockholm från och med den 13 januari 2014 fram till dess att Bolagsverket har registrerat emissionen. Denna registrering beräknas ske i mitten av februari 2014.
Därtill föreslås att stämman fattar beslut om en övertilldelningsoption om cirka 10 MSEK att utnyttjas vid stort intresse och i den mån Företrädesemissionen blir fulltecknad. Motsvarande högst 714 286 aktier.
Garantiavtal
Företrädesemissionen är garanterad upp till 50 MSEK genom ett garantikonsortium. Garantin gäller under förutsättning att Bolagsstämman beslutar om Nyemissionerna samt att den Riktade nyemissionen genomförs.
Rådgivare
Finansiell rådgivare till NeuroVive i samband med Nyemissionerna är Erik Penser Bankaktiebolag.
Om NeuroVive
NeuroVive Pharmaceutical AB (publ), ett ledande företag inom mitokondriell medicin, utvecklar en portfölj av produkter för behandling av akuta hjärt- och nervcellsskador genom mitokondrieprotektion. Dessa sjukdomstillstånd kännetecknas av omfattande medicinska behov samt att det ännu inte finns några godkända läkemedelsbehandlingar att tillgå. NeuroVives produkter CicloMulsion® (hjärtinfarkt) och NeuroSTAT® (traumatisk hjärnskada) genomgår för närvarande fas III- respektive fas II-studier. NeuroVives forskningsarbete omfattar även produkter för behandling av antivirala indikationer (Hepatit B/C), hjärncellsskada vid stroke samt läkemedelskandidater för cellskydd och energireglering vid mitokondriella sjukdomar. NeuroVive är noterat på NASDAQ OMX Stockholm.
Media samt Investor Relations-relaterade frågor hänvisas till:
Ingmar Rentzhog, Laika Consulting, Tel: 046-275 62 21 respektive ir@neurovive.se
Via ovanstående kontaktvägar är det även möjligt att boka en intervju med företagets VD Mikael Brönnegård eller dess forskningschef Eskil Elmér.
NeuroVive Pharmaceutical AB (publ)
Medicon Village, SE-223 81 Lund
Tel: 046-275 62 20 (växel), Fax: 046-888 83 48
info@neurovive.se, www.neurovive.se
NeuroVive Pharmaceutical AB (publ) är skyldigt att offentliggöra informationen i detta pressmeddelande enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 20 november 2013, kl. 17.55.