Abliva AB (Nasdaq Stockholm: ABLI) (”Abliva” eller ”Bolaget”) har idag den 5 maj 2023 hållit årsstämma. Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades.
Fastställande av resultat- och balansräkningar 2022, godkännande av ersättningsrapport och ansvarsfrihet
Resultat- och balansräkningar för år 2022 fastställdes, styrelsens ersättningsrapport avseende 2022 godkändes och styrelsens ledamöter och verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2022.
Utdelning
I enlighet med styrelsens förslag beslutades att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022.
Antalet styrelseledamöter och revisorer samt fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
Stämman beslutade att antalet styrelseledamöter ska vara fem stycken samt att en revisor ska utses. Vidare beslutades att arvode till styrelseledamöter och ledamöter i styrelsens olika utskott som inte är anställda i Bolaget ska utgå enligt följande:
- SEK 435 000 (400 000) till styrelsens ordförande;
- SEK 270 000 (250 000) vardera till övriga styrelseledamöter;
- SEK 100 000 (oförändrat) till ordförande i revisionsutskottet;
- SEK 50 000 (oförändrat) vardera till övriga ledamöter i revisionsutskottet;
- SEK 40 000 (oförändrat) till ordförande i ersättningsutskottet;
- SEK 20 000 (oförändrat) vardera till övriga ledamöter i ersättningsutskottet.
Stämman beslutade därutöver om en kontant bonusutbetalning till David Laskow-Pooley om 937 500 kronor. David Laskow-Pooley måste använda hela bonusbeloppet, netto efter inkomstskatt, för att förvärva Abliva-aktier på aktiemarknaden. Företaget kommer att betala de sociala kostnaderna. Aktierna som förvärvats för Bonusen kommer att vara låsta under en period av tre (3) år efter förvärvet.
Stämman beslutade vidare att revisorsarvode, i likhet med föregående år, utgår enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer. Inget arvode ska utgå till valberedningens ledamöter.
Val av styrelse och revisor
Stämman beslutade om omval av styrelseledamöterna David Laskow-Pooley, David Bejker, Denise Goode, Jan Törnell och Roger Franklin. Till styrelseordförande omvaldes David Laskow-Pooley.
Stämman beslutade om omval av revisionsbyrån Ernst & Young AB för tiden intill utgången av årsstämman 2024. Ernst & Young AB har meddelat att de avser att utse Oskar Wall till huvudansvarig revisor.
Valberedning
Årsstämman beslutade att valberedningen inför årsstämman 2024 ska utses enligt samma tillvägagångssätt som föregående år samt att anta instruktion för valberedningen.
Införande av Teckningsoptionsprogram för vissa styrelseledamöter 2023/2027 II
Årsstämman beslutade om införande av Teckningsoptionsprogram 2023/2027 II till styrelseledamöterna David Bejker, Denise Goode och Jan Törnell genom en riktad emission av högst 4 500 000 teckningsoptioner. Deltagarna ska ha rätt att teckna högst 1 500 000 teckningsoptioner per person.
Teckningsoptionerna ska ges ut till marknadsvärde. Värdering av teckningsoptionerna ska ske med tillämpning av Black & Scholes-modellen baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 250 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 20 april 2023 till och med den 5 maj 2023. Värderingen ska genomföras av ett oberoende värderingsinstitut. En preliminär värdering indikerar ett värde om 0,05 kronor per teckningsoption.
Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget mot en teckningskurs motsvarande 250 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier under perioden från 20 april 2023 till och med den 5 maj 2023. Teckningskursen får aldrig understiga aktiens kvotvärde. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger då utestående aktiers då gällande kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.
Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier under tiden den 1 juni 2027 till och med den 31 december 2027.
Om samtliga teckningsoptioner som kan ges ut i anslutning till Teckningsoptionsprogram till vissa styrelseledamöter 2023/2027 II utnyttjas för teckning av aktier kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 4 500 000 (med förbehåll för eventuell omräkning i enlighet med Villkor för Abliva AB:s teckningsoptioner 2023/2027:4), vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,43 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.
Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska vara att tillföra Bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.