Kallelse till extra bolagsstämma i Abliva AB (publ)

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta vid den extra bolagsstämman ska:
• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 28 februari 2023, och
• anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 2 mars 2023 per e-post till anmalan@abliva.com eller skriftligen till Abliva AB (publ), Att: Catharina Johansson, Medicon Village, 223 81 Lund. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall, bör uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst två) lämnas. Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 28 februari 2023. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 2 mars 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.abliva.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 1 056 299 165. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:
0. Stämman öppnas.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Val av en eller två justeringspersoner.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
7. Val av styrelse.
8. Fastställande av arvode till ny styrelseledamot.
9. Beslut om a) införande av Personaloptionsprogram 2023/2027 till den verkställande direktören, b) riktad emission av teckningsoptioner till dotterbolag, och c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.
10. Beslut om a) införande av Teckningsoptionsprogram 2023/2027 genom en riktad emission av teckningsoptioner till dotterbolag, och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget eller dess dotterbolag.
11. Beslut om teckningsoptionsprogram till styrelseledamoten Edwin Moses.
12. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Styrelsen föreslår att advokat Annika Andersson, Cirio Advokatbyrå, eller den som styrelsen utser vid dennes förhinder, utses till ordförande vid den extra bolagsstämman.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter, val av styrelse samt fastställande av arvode åt ny styrelseledamot (punkt 6, 7 och 8)
Valberedningen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att antalet styrelseledamöter ska vara sex stycken. Vidare föreslår valberedningen nyval av Edwin Moses som ny styrelseledamot. I det fall stämman beslutar i enlighet med förslaget, kommer styrelsen efter nyval av Edwin Moses som ny styrelseledamot bestå av David Laskow-Pooley (styrelseordförande), David Bejker, Denise Goode, Jan Törnell, Roger Franklin och Edwin Moses.

Edwin Moses, Ph.D. (född 1954), är en serieentreprenör och värdeskapare i europeiska life sciencebolag. Hans primära fokus ligger på bolag med hög tillväxt, och han har särskild expertis inom läkemedelsupptäckt och utveckling. Som VD har dr Moses lett framgångsrika börsintroduktioner (på LSE, EuroNext och NASDAQ) och drivit försäljningsprocessen för två företag (Oxford Asymmetry International plc och Ablynx nv), vilket genererat värden på 316 miljoner pund respektive 3,9 miljarder euro. På Ablynx hade dr Moses det övergripande ansvaret för hela processen från upptäckt till godkännande och lansering av Cablivi™, en produkt som är utformad för att behandla en extremt sällsynt hematologisk sjukdom. Dr Moses har en doktorsexamen i kemi från University of Sheffield (Storbritannien) och ett postdoktoralt fellowship i biofysikalisk kemi från University of Regensburg (Tyskland). Dr Moses är också styrelseordförande för Achilles Therapeutics, Avantium och LabGenius. Dr Moses har varit involverad i att ta in >350 miljoner euro i kapitalfinansiering bara under de senaste tre åren och han har över 30 års erfarenhet av styrelsearbete i fler än 20 bolag.

Dr Moses, liksom hans närstående fysiska eller juridiska personer, innehar inga aktier i Abliva och är oberoende i förhållande till Bolaget, ledningen och till större ägare.

Dr Moses kommer att ingå i styrelsen som styrelseledamot och tillträdande styrelseordförande i Abliva. Övergången till styrelseordförande kommer att underställas aktieägarna för beslut vid årsstämman den 5 maj 2023.

Vid årsstämman den 20 maj 2022 beslutades att styrelsearvode om 250 000 kronor ska utgå till var och en av styrelseledamöterna. Valberedningen föreslår att styrelsearvode till den nyvalda styrelseledamoten Edwin Moses ska utgå med samma arvode proportionellt för mandatperioden intill nästa årsstämma.

Beslut om a) införande av Personaloptionsprogram 2023/2027 till den verkställande direktören, b) riktad emission av teckningsoptioner till dotterbolag, och c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 9)
Styrelsen för Abliva AB, org.nr 556595-6538, (“Bolaget”) föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om a) införande av Personaloptionsprogram 2023/2027, b) en riktad emission av teckningsoptioner till Abliva Incentive AB, org.nr 559283-6869, (“Dotterbolaget”) för fullgörande av de åtaganden som följer av Personaloptionsprogram 2023/2027, samt c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i Bolaget på nedanstående villkor (“Personaloptionsprogram 2023/2027”).

Styrelsen bedömer att det är angeläget och i samtliga aktieägares intresse att den verkställande direktören i Bolaget, vilken bedömts vara viktig för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling, samt höja deltagarens motivation och samhörighet med Bolaget och dess aktieägare.

a) Personaloptionsprogram 2023/2027
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om införandet av Personaloptionsprogram 2023/2027 på i huvudsak följande villkor:

1. Det högsta sammanlagda antalet stamaktier som kan emitteras med stöd av personaloptioner utgivna inom personaloptionsprogrammet uppgår till 17 500 000.

2. Personaloptionerna ska erbjudas vederlagsfritt till Bolagets verkställande direktör.

3. Varje personaloption ska berättiga innehavaren till att förvärva en ny aktie i Bolaget till ett lösenpris som motsvarar 100 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier under perioden från den 24 februari 2023 till och med den 8 mars 2023, dock inte under marknadsvärdet för Bolagets aktie, fastställt vid en oberoende värdering, vid tidpunkten för tilldelningen av personaloptionen. Lösenpriset och antalet aktier som varje personaloption berättigar till förvärv av kan bli föremål för omräkning till följd av vissa bolagstransaktioner, inkluderande sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier etc., enligt villkoren för personaloptionsprogrammet och tillämplig lag.

4. Tilldelningen av personaloptioner till deltagaren ska ske den 15 mars 2023, med rätt för styrelsen att förlänga tidsfristen. Dock måste samtliga personaloptioner tilldelas samma dag.

5. Tilldelade personaloptionerna tjänas in under en fyrårsperiod enligt följande:

    a. 1/4 av tilldelade personaloptioner, eller en andel därav, tjänas in den 1 april 2024, förutsatt att deltagaren är fortsatt anställd inom koncernen per det nämnda datumet;

    b. 1/4 av tilldelade personaloptioner, eller en andel därav, tjänas in den 1 april 2025, förutsatt att deltagaren är fortsatt anställd inom koncernen från nämnda datum;

    c. 1/4 av tilldelade personaloptioner, eller en andel därav, tjänas in den 1 april 2026, förutsatt att deltagaren är fortsatt anställd inom koncernen från nämnda datum; och

    d. 1/4 av tilldelade personaloptioner, eller en andel därav, tjänas in den 1 april 2027, förutsatt att deltagaren är fortsatt anställd inom koncernen från nämnda datum.

Inga andra prestationsvillkor ska tillämpas för intjäning mot bakgrund av Bolagets utvecklingsfas och marknadsvillkoren för ersättning till ledande befattningshavare i USA.

6. Om deltagaren upphör att vara anställd före en intjäningsdag, får redan intjänande personaloptioner utnyttjas vid ordinarie tid för utnyttjande enligt nedan, men vidare intjäning sker inte.

7. Innehavaren kan utnyttja intjänade personaloptioner under perioden från den 1 juni 2026 till den 31 december 2027 i enlighet med villkoren för personaloptionerna. Styrelsen äger rätt att begränsa antalet tillfällen för leverans av aktier under utnyttjandeperioden.

8. Utfärdade personaloptionen ska enbart kunna utnyttjas av innehavaren under innehavarens livstid och får inte överlåtas, pantsättas eller på annat sätt disponeras av innehavaren. Dock, i händelse av deltagarens dödsfall, ska rättigheterna för intjänade personaloptionerna övergå till dödsboet genom testamente eller lag om arv (Eng. laws of descent and distribution).

9. Deltagande i Personaloptionsprogram 2023/2027 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

10. Personaloptionerna ska regleras av ett skriftligt dokument för programmet (Eng. plan document) och ett tilldelningsavtal (Eng. award agreement) med deltagaren. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2023/2027 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Styrelsen äger rätt att, inom ramen för avtalet med deltagaren, göra rimliga ändringar och anpassningar av villkoren för personaloptionerna som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden. Styrelsen har också rätt att tidigarelägga intjänande och tidpunkten för utnyttjande av teckningsoptioner, i vissa fall, t.ex. vid offentliga uppköpserbjudanden, vissa ägarförändringar i Bolaget, likvidation, fusion eller liknande åtgärder. Styrelsen äger avslutningsvis rätt att i extraordinära fall begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Personaloptionsprogram 2023/2027, helt eller delvis.

Mot bakgrund av ovan föreslagna villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter anser styrelsen att det föreslagna personaloptionsprogrammet är väl avvägt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

b) Riktad emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget
För att säkerställa leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2023/2027, föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 17 500 000 teckningsoptioner av serie 2023/2027:1. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget. Emissionen ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och på följande villkor.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma det av Bolaget helägda Dotterbolaget.

2. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.

3. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av Personaloptionsprogram 2023/2027.

4. Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 15 mars 2023. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

5. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget mot en teckningskurs motsvarande 100 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier under perioden från 24 februari 2023 till och med den 8 mars 2023, dock inte under marknadsvärdet för Bolagets aktie, fastställt vid en oberoende värdering, vid tidpunkten för tilldelningen av teckningsoptionerna, varav samtliga personaloptioner måste tilldelas samma dag. Teckningskursen får aldrig understiga aktiens kvotvärde. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger då utestående aktiers då gällande kvotvärdet tillföras den fria överkursfonden.

6. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske under perioden från och med att teckningsoptionerna har registrerats hos Bolagsverket till och med den 31 december 2027.

7. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av villkoren för teckningsoptioner 2023/2027:1 (“Villkor för Abliva AB:s teckningsoptioner 2023/2027:1”) som finns tillgängliga på Bolagets kontor och hemsida. Enligt Villkor för Abliva AB:s teckningsoptioner 2023/2027:1 kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, nyemission, emission av teckningsoptioner och konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas i vissa fall.

8. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kan Bolagets aktiekapital ökas med 875 000 kronor (med reservation för omräkning i enlighet med Villkor för Abliva AB:s teckningsoptioner 2023/2027:1).

9. De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

10. Bolagets CFO, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

c) Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta teckningsoptioner vederlagsfritt till deltagaren i Personaloptionsprogram 2023/2027 i samband med att personaloptionerna utnyttjas i enlighet med villkoren i punkt a) ovan, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i förhållande till Personaloptionsprogram 2023/2027.

Utspädning och information om andra incitamentsprogram
Per dagen för detta förslag finns 1 056 299 165 aktier i Bolaget som var och en berättigar till en röst. Om samtliga teckningsoptioner som kan ges ut i anslutning till Personaloptionsprogram 2023/2027 utnyttjas för teckning av aktier kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 17 500 000 (med förbehåll för eventuell omräkning i enlighet med Villkor för Abliva AB:s teckningsoptioner 2023/2027:1), vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,63 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Utspädningseffekterna har beräknats som antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga aktier och röster jämte antalet tillkommande aktier och röster.

Med beaktande även av aktier som kan emitteras under tidigare implementerade incitamentsprogram i Bolaget, samt under de till den extra bolagsstämman föreslagna incitamentsprogrammen riktade till ledande befattningshavare och anställda inom koncernen samt styrelseledamoten Edwin Moses, uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 4,89 procent vid full utspädning. Utspädningseffekterna har beräknats som antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga aktier och röster jämte antalet tillkommande aktier och röster. Utspädningen förväntas endast ha en marginell effekt på Bolagets nyckeltal ”Vinst (förlust) per aktie”.

För en beskrivning av Bolagets övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2021, samt Bolagets webbplats. Utöver där beskrivna program förekommer inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget.

Finansiering
Styrelsen har övervägt olika finansieringsalternativ för överlåtelse av aktier inom Personaloptionsprogram 2023/2027 såsom förvärv och överlåtelse av egna aktier samt aktieswap-avtal med tredje part. Styrelsen anser att en vederlagsfri riktad emission av teckningsoptioner till ett dotterbolag är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden att överlåta aktier inom Personaloptionsprogram 2023/2027. Eftersom kostnaderna för Bolaget i samband med ett aktieswap-avtal kommer att vara väsentligt högre än kostnaderna i samband med en överlåtelse av teckningsoptioner, är det huvudsakliga alternativet att den finansiella exponeringen säkerställs genom överlåtelse av teckningsoptioner och att ett aktieswap-avtal med en tredje part är ett alternativ om erforderliga majoritet för godkännande inte uppnås.

Preliminär värdering, kostnader och effekter på nyckeltal
Styrelsen bedömer att Personaloptionsprogram 2023/2027 kommer att medföra kostnader i form av kostnader i enlighet med IFRS2. Inga kostnader förväntas uppstå för sociala avgifter. Baserat på (i) antagandet om att 100 procent av personaloptionerna som ingår i Personaloptionsprogram 2023/2027 kommer att tilldelas, (ii) att samtliga 17 500 000 personaloptioner kan tjänas in, vilket innebär att full intjäning äger rum, uppgår de beräknade redovisningskostnaderna för personaloptionerna till totalt cirka 2,3 miljoner kronor under perioden 2023–2027, baserat på det verkliga värdet av optionerna vid beräkningstillfället. Personaloptionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har dock, som oberoende värderingsinstitut, beräknat ett teoretiskt värde på personaloptionerna enligt Black & Scholes värderingsmodell. Baserat på en antagen aktiekurs om 0,30 kronor, ett antaget lösenpris om 0,30 kronor, en löptid om 4,8 år, en riskfri ränta om 2,3 procent och en antagen volatilitet om 50 procent, har värdet beräknats till cirka 0,13 kronor per option. Den totala kostnaden för Personaloptionsprogram 2023/2027 kommer att fördelas över åren 2023–2027. Eftersom 1/4 av personaloptionerna kan tjänas in per år, kommer kostnaden att fördelas med tyngdpunkt i början av fyrårsperioden. För det fall programmet införts under 2021 istället, beräknas effekterna på nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2021 ha varit immateriella. Det ska noteras att samtliga beräkningar ovan är preliminära, baserade på antaganden och endast syftar till att ge en illustration av de kostnader Personaloptionsprogram 2023/2027 kan medföra. De verkliga kostnaderna kan således komma att avvika från vad som anges ovan.

Förberedelse av förslaget
Förslaget till beslut om införande av Personaloptionsprogram 2023/2027 och förslagen till beslut enligt punkt b) och c) ovan har beretts av ersättningsutskottet och styrelsen tillsammans med externa rådgivare.

Majoritetskrav
Beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt punkt b) och c) ovan omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen och giltigt beslut fordrar därför att detta förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut om a) införande av Teckningsoptionsprogram 2023/2027 genom en riktad emission av teckningsoptioner till dotterbolag, och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget eller dess dotterbolag (punkt 10)
Styrelsen för Abliva AB, org.nr 556595-6538, (“Bolaget”) föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om a) införande av Teckningsoptionsprogram 2023/2027 genom en riktad emission av teckningsoptioner till Abliva Incentive AB, org.nr 559283-6869, (“Dotterbolaget”) för fullgörande av de åtaganden som följer av Teckningsoptionsprogram 2023/2027, samt b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i Bolaget på nedanstående villkor (“Teckningsoptionsprogram 2023/2027”).

Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer Dotterbolaget med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att erbjuda ledande befattningshavare, exklusive den verkställande direktören som erbjuds ett separat incitamentsprogram, och övriga nyckelpersoner som ingått anställningsavtal med Bolaget eller dess dotterbolag, att erhålla teckningsoptionerna på villkor som framgår nedan.

Styrelsen bedömer att det är angeläget och i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling, samt höja deltagarnas motivation och samhörighet med Bolaget och dess aktieägare.

a) Riktad emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 23 750 000 teckningsoptioner av serie 2023/2027:2. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget. Emissionen ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och på följande villkor.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma Dotterbolaget. Överteckning kan inte ske. Dotterbolaget ska efter teckning erbjuda ledande befattningshavare (exklusive den verkställande direktören) och övriga nyckelpersoner att förvärva teckningsoptionerna.

2. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.

3. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget önskar främja Bolagets långsiktiga intressen genom att bereda ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner ett väl övervägt incitamentsprogram som ger dem möjlighet att ta del av en positiv värdeutveckling i Bolaget.

4. Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 15 mars 2023. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

5. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget mot en teckningskurs motsvarande 250 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier under perioden från 24 februari 2023 till och med den 8 mars 2023. Teckningskursen får aldrig understiga aktiens kvotvärde. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger då utestående aktiers då gällande kvotvärdet tillföras den fria överkursfonden.

6. Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier under tiden den 1 juni 2027 till och med den 31 december 2027.

7. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av villkoren för teckningsoptioner 2023/2027:2 (“Villkor för Abliva AB:s teckningsoptioner 2023/2027:2”) som finns tillgängliga på Bolagets kontor och hemsida. Enligt Villkor för Abliva AB:s teckningsoptioner 2023/2027:2 kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, nyemission, emission av teckningsoptioner och konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas i vissa fall.

8. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kan Bolagets aktiekapital ökas med 1 187 500 kronor (med reservation för omräkning i enlighet med Villkor för Abliva AB:s teckningsoptioner 2023/2027:2).

9. De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

10. Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits enligt punkt B eller som återköpts från deltagare, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget med samtycke av styrelsen för Dotterbolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

11. Bolagets CFO, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

b) Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta teckningsoptioner till ledande befattningshavare (exklusive den verkställande direktören) och övriga nyckelpersoner, som ingått anställningsavtal med Bolaget eller dess dotterbolag, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i förhållande till Teckningsoptionsprogram 2023/2027.

Ledande befattningshavare (exklusive den verkställande direktören) och övriga nyckelpersoner kommer, inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2023/2027, att erbjudas teckningsoptioner indelat i två kategorier:

Kategori 1 (ledande befattningshavare, exklusive den verkställande direktören) erbjuds vardera högst 4 000 000 teckningsoptioner och sammanlagt högst 20 000 000 teckningsoptioner.

Kategori 2 (övriga nyckelpersoner) erbjuds vardera högst 1 250 000 teckningsoptioner och sammanlagt högst 3 750 000 teckningsoptioner.

Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad som anges ovan. Om det totala antalet teckningsoptioner som deltagarna önskar förvärva skulle överskrida det högsta antal teckningsoptioner som kan emitteras enligt Teckningsoptionsprogram 2023/2027, ska en proportionell reducering ske av det antal teckningsoptioner som varje person kan bli tilldelad enligt riktlinjerna ovan. Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma. En deltagare har rätt att teckna sig för ett större antal teckningsoptioner än vad som anges enligt riktlinjerna ovan och kan bli tilldelad ytterligare teckningsoptioner om full teckning i programmet inte har skett. Om sådan överteckning sker, ska tilldelning göras till de deltagare som önskar att teckna ytterligare teckningsoptioner, pro rata i förhållande till det antal teckningsoptioner som de har tilldelats i den första tilldelningen.

Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelas enligt ovan eller som har återköpts ska reserveras för framtida rekryteringar av personer inom de ovan angivna kategorierna till koncernen, varvid angivna riktlinjer för tilldelning ska äga tillämpning.

Deltagare ska erbjudas att, efter tilldelningen till eventuella framtida rekryteringar enligt ovan, teckna sig för ett ytterligare antal teckningsoptioner än vad som anges enligt riktlinjerna ovan och kan bli tilldelad ytterligare teckningsoptioner om full teckning i programmet inte har skett. Om sådan teckning sker, ska tilldelning göras till de deltagare som önskar att teckna ytterligare teckningsoptioner, pro rata i förhållande till det antal teckningsoptioner som de har tilldelats i den tidigare tilldelningen.

Överlåtelse av teckningsoptionerna ska erbjudas deltagarna till en teckningskurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde enligt Black & Scholes-modellen baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 250 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 24 februari 2023 till och med den 8 mars 2023, dock ej under aktiens aktuella kvotvärde, och vedertagna antaganden om bland annat volatilitet och riskfri ränta vid tidpunkten för överlåtelsen, se mer nedan. Värderingen kommer att genomföras av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB.

Teckningsoptionerna kan komma att omfattas av hembud.

Utspädning och information om andra incitamentsprogram
Per dagen för detta förslag finns 1 056 299 165 aktier i Bolaget som var och en berättigar till en röst. Om samtliga teckningsoptioner som kan ges ut i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2023/2027 utnyttjas för teckning av aktier kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 23 750 000 (med förbehåll för eventuell omräkning i enlighet med Villkor för Abliva AB:s teckningsoptioner 2023/2027:2), vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,21 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Utspädningseffekterna har beräknats som antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga aktier och röster jämte antalet tillkommande aktier och röster.

Med beaktande även av aktier som kan emitteras under tidigare implementerade incitamentsprogram i Bolaget, samt under de till den extra bolagsstämman föreslagna incitamentsprogrammen riktade till den verkställande direktören samt styrelseledamoten Edwin Moses, uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 4,89 procent vid full utspädning. Utspädningseffekterna har beräknats som antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga aktier och röster jämte antalet tillkommande aktier och röster. Utspädningen förväntas endast ha en marginell effekt på Bolagets nyckeltal ”Vinst (förlust) per aktie”.

För en beskrivning av Bolagets övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2021, samt Bolagets webbplats. Utöver där beskrivna program förekommer inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget.

Preliminär värdering, kostnader och effekter på nyckeltal
Värdering av teckningsoptionerna ska ske med tillämpning av Black & Scholes-modellen baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 250 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 24 februari 2023 till och med den 8 mars 2023, dock ej under aktiens aktuella kvotvärde.

Baserat på en antagen aktiekurs om 0,30 kronor vid värderingen, en antagen teckningskurs om 0,75 kronor vid utnyttjande av teckningsoptionerna, en löptid om 4,8 år, en riskfri ränta om 2,3 procent och en antagen volatilitet om 50 procent, uppskattas teckningsoptionernas värde uppgå till cirka 0,06 kronor per teckningsoption. Den slutliga värderingen kommer att genomföras av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB.

Med hänsyn till att teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna till ett beräknat marknadspris, beräknas Teckningsoptionsprogram 2023/2027 enbart medföra mindre kostnader för upprättande och administration.

Vid full teckning till ett antaget pris per teckningsoption om 0,06 kronor erhåller Bolaget en sammanlagd teckningsoptionspremie om 1 425 000 kronor (beräknat utifrån att deltagarna betalar en teckningskurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde). Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2023/2027 och vid en antagen teckningskurs om 0,75 kronor kommer Bolaget därutöver att tillföras en emissionslikvid om 17 812 500 kronor.

Förberedelse av förslaget
Förslaget till beslut om införande av Teckningsoptionsprogram 2023/2027 har beretts av ersättningsutskottet och styrelsen tillsammans med externa rådgivare.

Majoritetskrav
Beslutet ovan omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen och giltigt beslut fordrar därför att detta förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut om teckningsoptionsprogram till styrelseledamoten Edwin Moses (punkt 11)
Valberedningen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om införande av ett teckningsoptionsprogram till styrelseledamoten Edwin Moses i Abliva AB, org.nr 556595-6538, (“Bolaget”) (”Teckningsoptionsprogram till styrelseledamoten 2023/2027”) i enlighet med nedan.

Teckningsoptionsprogram till styrelseledamoten 2023/2027 är ett program enligt vilket deltagaren kommer att tilldelas teckningsoptioner som berättigar till aktier i Bolaget.

Teckningsoptionsprogram till styrelseledamoten 2023/2027 är avsett för Edwin Moses som styrelseledamot i Bolaget. Edwin Moses kommer att inträda i styrelsen som styrelseledamot och tillträdande ordförande i Bolaget, med övergången till ordförande att underställas för beslut av aktieägarna under årsstämman den 5 maj 2023. Valberedningen anser att ett aktiebaserat incitamentsprogram är en central del av ett attraktivt och konkurrenskraftigt ersättningspaket för att attrahera, behålla och motivera Edwin Moses som styrelseledamot samt att fokusera deltagaren på att leverera exceptionella prestationer som bidrar till värdeskapande för alla aktieägare.

Teckningsoptionsprogram till styrelseledamoten 2023/2027 är anpassat till Bolagets nuvarande position och behov. Valberedningen anser att Teckningsoptionsprogram till styrelseledamoten 2023/2027 kommer att öka och stärka deltagarens engagemang för Bolagets verksamhet, förbättra bolagslojaliteten och att Teckningsoptionsprogram till styrelseledamoten 2023/2027 kommer att vara fördelaktigt för både aktieägarna och Bolaget.

Riktad emission av teckningsoptioner
Valberedningen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 8 500 000 teckningsoptioner av serie 2023/2027:3. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget. Emissionen ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och på följande villkor.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma Edwin Moses.

2. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.

3. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av Teckningsoptionsprogram till styrelseledamoten 2023/2027.

4. Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 15 mars 2023. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
5. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget mot en teckningskurs motsvarande 100 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier under perioden från 24 februari 2023 till och med den 8 mars 2023. Teckningskursen får aldrig understiga aktiens kvotvärde. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger då utestående aktiers då gällande kvotvärdet tillföras den fria överkursfonden.

6. Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier under tiden den 1 juni 2027 till och med den 31 december 2027.

7. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av villkoren för teckningsoptioner 2023/2027:3 (“Villkor för Abliva AB:s teckningsoptioner 2023/2027:3”) som finns tillgängliga på Bolagets kontor och hemsida. Enligt Villkor för Abliva AB:s teckningsoptioner 2023/2027:3 kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, nyemission, emission av teckningsoptioner och konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas i vissa fall.

8. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kan Bolagets aktiekapital ökas med 425 000 kronor (med reservation för omräkning i enlighet med Villkor för Abliva AB:s teckningsoptioner 2023/2027:3).

9. De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

10. Bolagets CFO, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Bolaget kommer subventionera deltagarens skattekostnader för deltagande i Teckningsoptionsprogram till styrelseledamoten 2023/2027 genom en kontant bonusbetalning, vilken beräknas uppgå till cirka 400 000 kronor. Bonusen ska betalas ut i samband med tilldelningen av teckningsoptionerna.

Teckningsoptionerna kan komma att omfattas av hembud.

I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av Bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar Bolaget, ska utnyttjandeperioden för teckningsoptionerna accelereras i sin helhet i samband med att sådan transaktion genomförs.

Utspädning och information om andra incitamentsprogram
Per dagen för detta förslag finns 1 056 299 165 aktier i Bolaget som var och en berättigar till en röst. Om samtliga teckningsoptioner som kan ges ut i anslutning till Teckningsoptionsprogram till styrelseledamoten 2023/2027 utnyttjas för teckning av aktier kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 8 500 000 (med förbehåll för eventuell omräkning i enlighet med Villkor för Abliva AB:s teckningsoptioner 2023/2027:3), vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,80 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Utspädningseffekterna har beräknats som antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga aktier och röster jämte antalet tillkommande aktier och röster.

Med beaktande även av aktier som kan emitteras under tidigare implementerade incitamentsprogram i Bolaget, samt under de till den extra bolagsstämman föreslagna incitamentsprogrammen riktade till den verkställande direktören, ledande befattningshavare och anställda inom koncernen, uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 4,89 procent vid full utspädning. Utspädningseffekterna har beräknats som antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga aktier och röster jämte antalet tillkommande aktier och röster. Utspädningen förväntas endast ha en marginell effekt på Bolagets nyckeltal ”Vinst (förlust) per aktie”.

För en beskrivning av Bolagets övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2021, samt Bolagets webbplats. Utöver där beskrivna program förekommer inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget.

Preliminära kostnader och effekter på nyckeltal
Teckningsoptionsprogram till styrelseledamoten 2023/2027 beräknas medföra kostnader i form av kostnader i enlighet med IFRS2. Inga kostnader förväntas uppstå för sociala avgifter. Baserat på antagandet om att samtliga 8 500 000 teckningsoptioner som ingår i Teckningsoptionsprogram till styrelseledamoten 2023/2027 kommer att tilldelas, uppgår de beräknade redovisningskostnaderna för teckningsoptionerna till totalt cirka 1,1 miljoner kronor, baserat på det verkliga värdet av teckningsoptionerna vid beräkningstillfället. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har dock, som oberoende värderingsinstitut, beräknat ett teoretiskt värde på teckningsoptionerna enligt Black & Scholes värderingsmodell. Baserat på en antagen aktiekurs om 0,30 kronor, ett antaget lösenpris om 0,30 kronor, en löptid om 4,8 år, en riskfri ränta om 2,3 procent och en antagen volatilitet om 50 procent, har värdet beräknats till cirka 0,13 kronor per teckningsoption. För det fall programmet införts under 2021 istället, beräknas effekterna på nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2021 ha varit immateriella. Det ska noteras att samtliga beräkningar ovan är preliminära, baserade på antaganden och endast syftar till att ge en illustration av de kostnader Teckningsoptionsprogram till styrelseledamoten 2023/2027 kan medföra. De verkliga kostnaderna kan således komma att avvika från vad som anges ovan. Teckningsoptionsprogram till styrelseledamoten 2023/2027 kommer vidare medföra kostnader i förhållande till den kontanta bonusbetalningen, vilken beräknas uppgå till cirka 400 000 kronor.

Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram till styrelseledamoten 2023/2027 och vid en antagen teckningskurs om 0,30 kronor kommer Bolaget att tillföras en emissionslikvid om 2 550 000 kronor.

Förberedelse av förslaget
Teckningsoptionsprogram till styrelseledamoten 2023/2027 har initierats av valberedningen och har beretts av valberedningen tillsammans med externa rådgivare. Det har strukturerats baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram och av gällande marknadspraxis för jämförbara europeiska (inklusive svenska) noterade bolag.

Majoritetskrav
Beslutet ovan omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen och giltigt beslut fordrar därför att detta förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övrigt
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Styrelsens fullständiga förslag enligt ovan, valberedningens fullständiga förslag enligt ovan och motiverade yttrande, styrelsens redogörelse och revisorns yttrande enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Scheeletorget 1, 223 63 Lund och på bolagets hemsida www.abliva.com senast tre veckor innan bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid bolagsstämman.

Hantering av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy%20Notice%20Boss%20-%20Final%20SWE%20220324.pdf.

Lund i februari 2023
Abliva AB (publ)
Styrelsen