Aktieägarna i Abliva AB (publ), org.nr 556595-6538, (”Bolaget” eller ”Abliva”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 23 maj 2024 kl. 13.00 på Medicon Village, Scheeletorget 1 i Lund, med insläpp för registrering från kl. 12.30.
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:
• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 15 maj 2024, och
• anmäla sig till Bolaget senast fredagen den 17 maj 2024 per e-post till anmalan@abliva.com eller skriftligen till
Abliva AB, Medicon Village, 223 81 Lund. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall, bör uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst två) lämnas. Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Förvaltarregistrerade aktier
För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 15 maj 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 17 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.abliva.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.
Antalet aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 1 056 299 165. Bolaget innehar inga egna aktier.
Förslag till dagordning:
0. Stämman öppnas.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Verkställande direktörens anförande.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Beslut
a) om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
b) om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
c) om godkännande av styrelsens ersättningsrapport.
d) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören.
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
11. Val av styrelse och revisor.
12. Beslut om riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och instruktion för valberedningen.
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
14. Beslut om a) införande av Personaloptionsprogram 2024/2030 till den verkställande direktören, b) riktad emission av teckningsoptioner till dotterbolag, och c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.
15. Beslut om a) införande av Teckningsoptionsprogram 2024/2028 genom en riktad emission av teckningsoptioner till dotterbolag, och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget eller dess dotterbolag.
16. Beslut om införande av Teckningsoptionsprogram för vissa styrelseledamöter 2024/2028.
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
18. Stämman avslutas.
Beslutsförslag i korthet:
Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Valberedningen föreslår att advokat Annika Andersson, Cirio Advokatbyrå utses till ordförande vid årsstämman 2024.
Resultatdisposition (punkt 8 b)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över Bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023.
Godkännande av styrelsens ersättningsrapport (punkt 8 c)
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen avseende 2023.
Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer samt fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna (punkt 9 och 10)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att antalet styrelseledamöter ska vara fem stycken samt att en revisor ska utses. Vidare föreslås att arvode till styrelseledamöter som inte är anställda i Bolaget och ledamöter i styrelsens olika utskott som inte är anställda i Bolaget ska utgå, likt föregående år, enligt följande:
• SEK 435 000 till styrelsens ordförande;
• SEK 270 000 vardera till övriga styrelseledamöter;
• SEK 100 000 till ordförande i revisionsutskottet;
• SEK 50 000 vardera till övriga ledamöter i revisionsutskottet;
• SEK 40 000 till ordförande i ersättningsutskottet;
• SEK 20 000 vardera till övriga ledamöter i ersättningsutskottet.
Efter att ha tagit del av Bolagets och styrelsens utvärdering av revisorsarbetet föreslår valberedningen att revisorsarvode, i likhet med föregående år, utgår enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer. Inget arvode ska utgå till valberedningens ledamöter.
Val av styrelse och revisor (punkt 11)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om omval av styrelseledamöterna David Laskow-Pooley, David Bejker, Denise Goode, Jan Törnell och Roger Franklin. Till styrelseordförande föreslås omval av David Laskow-Pooley.
Vidare föreslår valberedningen, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att revisionsbyrån Ernst & Young AB omväljs som revisor, uppdraget föreslås gälla till slutet av den årsstämma som hålls under räkenskapsåret efter året då revisorn utsågs. Skulle Ernst & Young AB väljas, har revisionsbolaget meddelat att den auktoriserade revisorn Oskar Wall kommer att vara huvudansvarig revisor.
Beslut om riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och instruktion för valberedningen (punkt 12)
Valberedningen föreslår att valberedningsarbetet inför årsstämman 2025 ska bedrivas enligt följande:
Bolaget ska ha en valberedning som ska bestå av en ledamot för envar av de tre till röstetalet största aktieägarna baserat på en av Euroclear Sweden AB tillhandahållen förteckning över registrerade aktieägare per den sista handelsdagen i juni 2024. Utövar inte aktieägaren sin rätt att utse ledamot ska den till röstetalet närmast följande största aktieägaren ha rätt att utse ledamot i valberedningen. Styrelsens ordförande ska i samband med att ny valberedning ska utses, på lämpligt sätt kontakta de tre största identifierade aktieägarna och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som inte får överstiga 30 dagar, skriftligen till valberedningen namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen.
Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Styrelsen ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara valberedningens ordförande. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare.
Information om den slutligen utsedda valberedningen ska innefatta namn på de tre utsedda ledamöterna, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem, och ska offentliggöras senast sex månader före planerad årsstämma. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren.
Om en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska ha rätt att utse sina ledamöter. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen har rätt entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen, liksom att utse ny ledamot om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer att lämna valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.
Instruktion för valberedningen
Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:
a) förslag till ordförande vid årsstämman;
b) förslag till antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter samt antalet revisorer;
c) förslag till arvode till ledamöter i styrelsen som inte är anställda i Bolaget samt till ledamöter i styrelsens olika utskott som inte är anställda i Bolaget;
d) förslag till arvode till revisorer;
e) förslag till val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter samt val av revisorer;
f) förslag till riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och instruktion för valberedningen;
g) förslag till arvode till valberedningens ledamöter.
Bolagets styrelseordförande är sammankallande till första mötet samt ska tillse att valberedningen omgående erhåller relevant information om resultatet av styrelsens genomförda utvärdering av sitt arbete. Sådan information ska lämnas senast under januari månad och innefatta uppgift om bl.a. styrelsens arbetsformer och om effektiviteten i dess arbete. Vidare ska vid behov styrelseordföranden adjungera vid valberedningens sammanträden.
Bolaget ska på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta dess arbete. Vid behov ska Bolaget dock svara för skäliga kostnader som valberedningens ledamöter kan ha, såsom exempelvis kostnader som kan uppstå vid rekryteringstjänster, samt för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (”Riktlinjerna”) enligt nedan, att gälla till dess att väsentliga ändringar av riktlinjerna erfordras, eller fram till årsstämman 2028, beroende på vilket som inträffar först. De föreslagna riktlinjerna har ingen väsentlig effekt på den totala ersättningen till ledande befattningshavare.
Riktlinjerna reglerar beslut om ersättning som fattas av styrelsen eller styrelsens ersättningsutskott och som rör ledande befattningshavare. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, till exempel aktierelaterade incitamentsprogram eller aktierelaterade ersättningar.
Former av ersättning
Riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare, och andra anställningsvillkor, säkerställer att Bolaget erbjuder sina ledande befattningshavare marknadsmässig ersättning och föreskriver att denna ersättning ska fastställas av ett särskilt ersättningsutskott inrättat av styrelsen. Vidare säkerställer denna policy att kriterierna för ersättning ska baseras på den specifika ledande befattningshavarens ansvar, roll, kompetens och position. Ersättning till ledande befattningshavare beslutas av styrelsen, exklusive eventuella styrelseledamöter som är anställda av Bolaget eller dylikt. Riktlinjerna ska gälla för nya avtal, eller revideringar av befintliga avtal, som ingås med ledande befattningshavare efter det att riktlinjerna fastställts till dess att nya eller reviderade riktlinjer har trätt i kraft.
Fast lön
Ledande befattningshavare ska erbjudas en fast lön som är marknadsmässig och är baserad på den ledande befattningshavarens ansvar, roll, kompetens och befattning. Den fasta lönen ska omprövas en gång per år.
Rörlig lön
Årlig rörlig ersättning
Ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner kan, från tid till annan, erbjudas rörlig lön. Sådan rörlig lön ska vara marknadsmässig och ska baseras på utfall av förutbestämda finansiella och operationella mål. Rörlig ersättning ska baseras på uppfyllandet av Ablivas bolagsmål samt på projektresultat för verksamhetsåret. Villkoren och beräkningsgrunderna för rörlig lön ska fastställas för varje verksamhetsår. Rörlig ersättning är ett viktigt verktyg för att motivera anställda och samtidigt säkerställa genomförande och tillväxt av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.
Mätperioden för rörlig ersättning baseras som huvudregel på prestation under en period om cirka tolv månader. Bedömning av uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning sker vid periodens utgång. Vid den årliga utvärderingen kan ersättningsutskottet, eller i förekommande fall styrelsen, justera målen och/eller ersättningen för såväl positiva som negativa extraordinära händelser, omorganisationer och strukturförändringar.
Den årliga rörliga ersättningen ska uppgå till högst 35 procent av den årliga grundlönen till verkställande direktören, maximalt 25 procent av den årliga grundlönen till ledningsgruppen och maximalt 15 procent av den årliga grundlönen till övriga nyckelpersoner. Den rörliga kontantersättningen ska inte vara pensionsgrundande, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning kan antingen utgå som lön eller som engångspensionspremie. Betalning i form av engångspensionspremie är föremål för indexering så den totala kostnaden för Abliva är neutral.
Rörlig långsiktig ersättning med incitament att förvärva Abliva-aktien (Långsiktigt ersättningsprogram)
Det långsiktiga ersättningsprogrammet är ett kontant bonusprogram där deltagarna förbinder sig att använda utbetald kontant bonus för att förvärva aktier i Bolaget. Aktierna förvärvas av deltagarna på aktiemarknaden medan teckningsoptioner (eller andra värdepapper) kan förvärvas genom ett nytt, av bolagsstämman beslutat incitamentsprogram. Det långsiktiga incitamentsprogrammet är ett tillägg till den årliga rörliga ersättningen under avsnittet Årlig rörlig ersättning ovan.
Beslutet om det årliga belopp som är tillgängligt inom det långsiktiga ersättningsprogrammet är inbyggt i den årliga bedömningsprocessen av totala rörliga ersättningar för att sammanlänka årliga prestationer till långsiktiga mål. Programmet är utformat för att utöka anställdas aktieinnehav i Abliva, vilket skapar incitament för att främja Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet, och att behålla medarbetare. Storleken på det långsiktiga ersättningsprogrammet beror på den anställdes tjänst.
Deltagarna ska använda hela beloppet av bonusen inom det långsiktiga ersättningsprogrammet, netto efter skatt, för att förvärva Abliva-aktier på börsen. Företaget betalar sociala avgifter på utbetald bonus.
De aktier som förvärvats inom det långsiktiga ersättningsprogrammet kommer att låsas in under en period på 3 år efter förvärvet. En anställd vars anställning upphör, genom egen uppsägning, uppsägning från företaget eller på annat sätt, är skyldig att behålla de aktier som förvärvats inom det långsiktiga ersättningsprogrammet under hela 3 års-perioden efter förvärvet, oaktat om anställningen upphör. I händelse av att en anställd eller före detta anställd bryter mot villkoren för det långsiktiga ersättningsprogrammet, såsom till exempel genom att underlåta att tillhandahålla information om statusen på sitt aktieinnehav eller genom att i förtid avyttra aktier förvärvade inom det långsiktiga ersättningsprogrammet, kommer den att bli föremål för sanktioner samt att vederbörande måste återbetala hela beloppet (inklusive inkomstskatt, men exklusive sociala avgifter) som är utbetalt inom det långsiktiga ersättningsprogrammet.
Styrelsen beslutar om beloppet för det långsiktiga ersättningsprogrammet. Det maximala beloppet i det långsiktiga ersättningsprogrammet är maximerat till ett belopp som motsvarar 15 procent av den fasta årliga ersättningen för innevarande år för den verkställande direktören, 10 procent för ledningsgruppen och 5 procent för övriga nyckelpersoner.
Generella principer för årlig rörlig ersättning och långsiktigt ersättningsprogram
Vid utformningen av rörliga ersättningar till bolagsledningen som utgår kontant ska styrelsen överväga att införa förbehåll som
a. diskvalificerar en person som säljer sina aktier under den 3-åriga kvalifikationsperioden från framtida deltagande i det långsiktiga ersättningsprogrammet,
b. villkorar utbetalning av viss del av sådan ersättning av att de prestationer på vilka intjänandet grundats visar sig vara hållbara över tid, och
c. ger Bolaget möjlighet att återkräva sådana ersättningar som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig vara uppenbart felaktiga.
Pension och andra förmåner
Ledande befattningshavare äger rätt till marknadsmässiga pensionslösningar enligt kollektivavtal och/eller avtal med Abliva. Samtliga pensionsåtaganden ska om möjligt vara premiebestämda. Sådana förmåner kan uppgå till högst 30 procent av den årliga fasta lönen. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande, annat än om så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Löneavståenden kan utnyttjas för ökade pensionsavsättningar genom engångsbetalda pensionspremier förutsatt att totalkostnaden för Abliva blir neutral.
En ledande befattningshavare kan, i det fall styrelsen bedömer det lämpligt och/eller vid en individuell sammanvägning av den totala löne- och ersättningsbilden, vara berättigad till en extra sjukförsäkring. Sådana förmåner kan uppgå till högst 20 procent av den årliga fasta lönen.
Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska såsom pensionsförmåner och andra förmåner, kan nödvändiga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål ska tillgodoses.
Information om tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning
Rörlig ersättning till ledande befattningshavare för räkenskapsåret 2023 har fastställts till 3 729 000 kronor inklusive sociala avgifter om 534 000 kronor, vilket är inom ramen för riktlinjerna beslutade av årsstämman 2020. Rörlig ersättning till ledande befattningshavare för 2023 betalades ut i mars 2024. För ytterligare information angående ersättningar till ledande befattningshavare se not 10 – Antal anställda, löner, andra ersättningar och sociala kostnader i årsredovisningen.
Uppsägningstid och avgångsvederlag
Uppsägningstiden från Ablivas sida ska vara högst 6 månader för verkställande direktören och högst 6 månader för övriga ledande befattningshavare. Uppsägningstiden från verkställande direktörens sida ska vara lägst 6 månader och för övriga ledande befattningshavares sida ska den vara lägst 3 månader. Utöver uppsägningstid kan avgångsvederlag utgå med högst sex månaders lön och anställningsförmåner för verkställande direktören.
Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa riktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av Riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.
Styrelsens förberedelser och beslutsfattande
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och eventuella beslut om avsteg från riktlinjerna. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.
Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.
Avvikelse från de Riktlinjerna
Styrelsen ska äga rätt att tillfälligt frångå Riktlinjerna, helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från Riktlinjerna.
Ett exempel på avvikelse är utbetalning av en högre rörlig ersättning för att rekrytera, behålla ledande befattningshavare eller som ersättning för extraordinära insatser som inte ingår i befattningshavarens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 100 procent av den årliga fasta lönen samt inte utges mer än en gång per år och per person.
Eventuella väsentliga förändringar i riktlinjerna och aktieägarnas syn
Styrelsen har inte erhållit några synpunkter från aktieägare på befintliga riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. De uppdaterade riktlinjerna innebär inga väsentliga förändringar i förhållande till Bolagets nuvarande riktlinjer för ersättning som fastställdes vid årsstämman 2020. I de föreslagna riktlinjerna har den totala årliga rörliga kontantersättningen ökat för Bolagets verkställande direktör. Den årliga rörliga ersättningen får uppgå till maximalt 35 procent av den fasta årslönen jämfört med tidigare 30 procent av den fasta årslönen. För Bolagets ledningsgrupp får bonusen uppgå till maximalt 25 procent av den fasta årslönen jämfört med tidigare 20 procent av den fasta årslönen. För Bolagets övriga nyckelpersoner får bonusen uppgå till högst 15 procent av den fasta årslönen jämfört med tidigare 10 procent av den fasta årslönen. Inga förändringar har gjorts i det aktierelaterade långsiktiga ersättningsprogrammet.
Beslut om a) införande av Personaloptionsprogram 2024/2030 till den verkställande direktören, b) riktad emission av teckningsoptioner till dotterbolag, och c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om a) införande av Personaloptionsprogram 2024/2030, b) en riktad emission av teckningsoptioner till Abliva Incentive AB, org.nr 559283-6869, (“Dotterbolaget”) för fullgörande av de åtaganden som följer av Personaloptionsprogram 2024/2030, samt c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i Bolaget på nedanstående villkor (“Personaloptionsprogram 2024/2030”).
Styrelsen bedömer att det är angeläget och i samtliga aktieägares intresse att den verkställande direktören i Bolaget, vilken bedömts vara viktig för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling, samt höja deltagarens motivation och samhörighet med Bolaget och dess aktieägare.
a) Personaloptionsprogram 2024/2030
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av Personaloptionsprogram 2024/2030 på i huvudsak följande villkor:
1. Det högsta sammanlagda antalet stamaktier som kan emitteras med stöd av personaloptioner utgivna inom personaloptionsprogrammet uppgår till 25 000 000.
2. Personaloptionerna ska erbjudas vederlagsfritt till Bolagets verkställande direktör.
3. Varje personaloption ska berättiga innehavaren till att förvärva en ny aktie i Bolaget till ett lösenpris som motsvarar 100 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier under perioden från den 13 maj 2024 till och med den 23 maj 2024, dock inte under marknadsvärdet för Bolagets aktie, fastställt vid en oberoende värdering, vid tidpunkten för tilldelningen av personaloptionen. Lösenpriset och antalet aktier som varje personaloption berättigar till förvärv av kan bli föremål för omräkning till följd av vissa bolagstransaktioner, inkluderande sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier etc., enligt villkoren för personaloptionsprogrammet och tillämplig lag.
4. Tilldelningen av personaloptioner till deltagaren ska ske den 30 maj 2024, med rätt för styrelsen att förlänga tidsfristen. Dock måste samtliga personaloptioner tilldelas samma dag.
5. Tilldelade personaloptionerna tjänas in under en fyraårsperiod enligt följande:
a. 1/4 av tilldelade personaloptioner, eller en andel därav, tjänas in den 1 juni 2025, förutsatt att deltagaren är fortsatt anställd inom koncernen per det nämnda datumet;
b. 1/4 av tilldelade personaloptioner, eller en andel därav, tjänas in den 1 juni 2026, förutsatt att deltagaren är fortsatt anställd inom koncernen från nämnda datum;
c. 1/4 av tilldelade personaloptioner, eller en andel därav, tjänas in den 1 juni 2027, förutsatt att deltagaren är fortsatt anställd inom koncernen från nämnda datum; och
d. 1/4 av tilldelade personaloptioner, eller en andel därav, tjänas in den 1 juni 2028, förutsatt att deltagaren är fortsatt anställd inom koncernen från nämnda datum.
Inga andra prestationsvillkor ska tillämpas för intjäning mot bakgrund av Bolagets utvecklingsfas och marknadsvillkoren för ersättning till ledande befattningshavare i USA.
6. Om deltagaren upphör att vara anställd före en intjäningsdag, får redan intjänande personaloptioner utnyttjas vid ordinarie tid för utnyttjande enligt nedan, men vidare intjäning sker inte.
7. Innehavaren kan utnyttja intjänade personaloptioner under perioden från den 1 juni 2027 till den 1 juni 2030 i enlighet med villkoren för personaloptionerna. Styrelsen äger rätt att begränsa antalet tillfällen för leverans av aktier under utnyttjandeperioden.
8. Utfärdade personaloptioner ska enbart kunna utnyttjas av innehavaren under innehavarens livstid och får inte överlåtas, pantsättas eller på annat sätt disponeras av innehavaren. Dock, i händelse av deltagarens dödsfall, ska rättigheterna för intjänade personaloptionerna övergå till dödsboet genom testamente eller lag om arv (Eng. laws of descent and distribution).
9. Deltagande i Personaloptionsprogram 2024/2030 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
10. Personaloptionerna ska regleras av ett skriftligt dokument för programmet (Eng. plan document) och ett tilldelningsavtal (Eng. award agreement) med deltagaren. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2024/2030 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Styrelsen äger rätt att, inom ramen för avtalet med deltagaren, göra rimliga ändringar och anpassningar av villkoren för personaloptionerna som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden. Styrelsen har också rätt att tidigarelägga intjänande och tidpunkten för utnyttjande av teckningsoptioner, i vissa fall, t.ex. vid offentliga uppköpserbjudanden, vissa ägarförändringar i Bolaget, likvidation, fusion eller liknande åtgärder. Styrelsen äger avslutningsvis rätt att i extraordinära fall begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Personaloptionsprogram 2024/2030, helt eller delvis.
Mot bakgrund av ovan föreslagna villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter anser styrelsen att det föreslagna personaloptionsprogrammet är väl avvägt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.
b) Riktad emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget
För att säkerställa leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2024/2030, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om en riktad emission av högst 25 000 000 teckningsoptioner av serie 2024/2030:1. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget. Emissionen ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och på följande villkor.
1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma det av Bolaget helägda Dotterbolaget.
2. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.
3. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av Personaloptionsprogram 2024/2030.
4. Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 30 maj 2024. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
5. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget mot en teckningskurs motsvarande 100 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier under perioden från 13 maj 2024 till och med den 23 maj 2024, dock inte under marknadsvärdet för Bolagets aktie, fastställt vid en oberoende värdering, vid tidpunkten för tilldelningen av teckningsoptionerna, varav samtliga personaloptioner måste tilldelas samma dag. Teckningskursen får aldrig understiga aktiens kvotvärde. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger då utestående aktiers då gällande kvotvärdet tillföras den fria överkursfonden.
6. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske under perioden från och med att teckningsoptionerna har registrerats hos Bolagsverket till och med den 1 juni 2030.
7. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av villkoren för teckningsoptioner 2024/2030:1 (“Villkor för Abliva AB:s teckningsoptioner 2024/2030:1”), Bilaga 1. Enligt Villkor för Abliva AB:s teckningsoptioner 2024/2030:1 kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, nyemission, emission av teckningsoptioner och konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas i vissa fall.
8. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kan Bolagets aktiekapital ökas med 1 250 000 kronor (med reservation för omräkning i enlighet med Villkor för Abliva AB:s teckningsoptioner 2024/2030:1).
9. De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
10. Bolagets CFO, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
_________________
c) Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta teckningsoptioner vederlagsfritt till deltagaren i Personaloptionsprogram 2024/2030 i samband med att personaloptionerna utnyttjas i enlighet med villkoren i punkt a) ovan, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i förhållande till Personaloptionsprogram 2024/2030.
Utspädning och information om andra incitamentsprogram
Per dagen för detta förslag finns 1 056 299 165 aktier i Bolaget som var och en berättigar till en röst. Styrelsen beslutade om en företrädesemission den 22 februari 2024. Beslutet godkändes av den extra bolagsstämman den 26 mars 2024. Genom företrädesemissionen, kommer antalet aktier i Bolaget att öka med högst 288 081 588 antal aktier. Om samtliga teckningsoptioner som kan ges ut i anslutning till Personaloptionsprogram 2024/2030 utnyttjas för teckning av aktier kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 25 000 000 (med förbehåll för eventuell omräkning i enlighet med Villkor för Abliva AB:s teckningsoptioner 2024/2030:1), vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,83 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Utspädningseffekterna har beräknats som antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet aktier och röster efter företrädesemissionen jämte antalet tillkommande aktier och röster.
Med beaktande även av aktier som kan emitteras under tidigare implementerade incitamentsprogram i Bolaget, samt under de till årsstämman föreslagna incitamentsprogrammen riktade till ledande befattningshavare och anställda samt till vissa styrelseledamöter, uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 5,27 procent vid full utspädning. Styrelsen har beslutat att makulera teckningsoptionerna inom ramen för Personaloptionsprogram 2021/2025. Beräkningen av utspädningseffekterna har gjorts baserat på att teckningsoptionerna inom ramen för Personaloptionsprogram 2021/2025 kommer att makuleras. Utspädningseffekterna har beräknats som antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet aktier och röster efter företrädesemissionen jämte antalet tillkommande aktier och röster. Utspädningen förväntas endast ha en marginell effekt på Bolagets nyckeltal ”Vinst (förlust) per aktie”.
För en beskrivning av Bolagets övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2023, samt Bolagets webbplats. Utöver där beskrivna program förekommer inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget.
Finansiering
Styrelsen har övervägt olika finansieringsalternativ för överlåtelse av aktier inom Personaloptionsprogram 2024/2030 såsom förvärv och överlåtelse av egna aktier samt aktieswap-avtal med tredje part. Styrelsen anser att en vederlagsfri riktad emission av teckningsoptioner till ett dotterbolag är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden att överlåta aktier inom Personaloptionsprogram 2024/2030. Eftersom kostnaderna för Bolaget i samband med ett aktieswap-avtal kommer att vara väsentligt högre än kostnaderna i samband med en överlåtelse av teckningsoptioner, är det huvudsakliga alternativet att den finansiella exponeringen säkerställs genom överlåtelse av teckningsoptioner och att ett aktieswap-avtal med en tredje part är ett alternativ om erforderliga majoritet för godkännande inte uppnås.
Preliminär värdering, kostnader och effekter på nyckeltal
Styrelsen bedömer att Personaloptionsprogram 2024/2030 kommer att medföra kostnader i form av kostnader i enlighet med IFRS2. Inga kostnader förväntas uppstå för sociala avgifter. Baserat på (i) antagandet om att 100 procent av personaloptionerna som ingår i Personaloptionsprogram 2024/2030 kommer att tilldelas, (ii) att samtliga 25 000 000 personaloptioner kan tjänas in, vilket innebär att full intjäning äger rum, uppgår de beräknade redovisningskostnaderna för personaloptionerna till totalt cirka 2,0 miljoner kronor under perioden 2024–2028, baserat på det verkliga värdet av optionerna vid beräkningstillfället. Personaloptionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har dock, som oberoende värderingsinstitut, beräknat ett teoretiskt värde på personaloptionerna enligt Black & Scholes värderingsmodell. Baserat på en antagen aktiekurs om 0,16 kronor, ett antaget lösenpris om 0,16 kronor, en löptid om 6 år, en riskfri ränta om 2,43 procent och en antagen volatilitet om 50 procent, har värdet beräknats till cirka 0,08 kronor per option. Den totala kostnaden för Personaloptionsprogram 2024/2030 kommer att fördelas över åren 2024–2028. Eftersom 1/4 av personaloptionerna kan tjänas in per år, kommer kostnaden att fördelas med tyngdpunkt i början av fyraårsperioden. För det fall programmet införts under 2021 istället, beräknas effekterna på nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2021 ha varit immateriella. Det ska noteras att samtliga beräkningar ovan är preliminära, baserade på antaganden och endast syftar till att ge en illustration av de kostnader Personaloptionsprogram 2024/2030 kan medföra. De verkliga kostnaderna kan således komma att avvika från vad som anges ovan.
Förberedelse av förslaget
Förslaget till beslut om införande av Personaloptionsprogram 2024/2030 och förslagen till beslut enligt punkt b) och c) ovan har beretts av ersättningsutskottet och styrelsen tillsammans med externa rådgivare.
Majoritetskrav
Beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt punkt b) och c) ovan omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen och giltigt beslut fordrar därför att detta förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Beslut om a) införande av Teckningsoptionsprogram 2024/2028 genom en riktad emission av teckningsoptioner till dotterbolag, och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget eller dess dotterbolag (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om a) införande av Teckningsoptionsprogram 2024/2028 genom en riktad emission av teckningsoptioner till Abliva Incentive AB, org.nr 559283-6869, (“Dotterbolaget”) för fullgörande av de åtaganden som följer av Teckningsoptionsprogram 2024/2028, samt b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i Bolaget på nedanstående villkor (“Teckningsoptionsprogram 2024/2028”).
Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer Dotterbolaget med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att erbjuda ledande befattningshavare, exklusive den verkställande direktören som erbjuds ett separat incitamentsprogram, och övriga nyckelpersoner som ingått anställningsavtal med Bolaget eller dess dotterbolag, att erhålla teckningsoptionerna på villkor som framgår nedan.
Styrelsen bedömer att det är angeläget och i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling, samt höja deltagarnas motivation och samhörighet med Bolaget och dess aktieägare.
a) Riktad emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad emission av högst 15 000 000 teckningsoptioner av serie 2024/2028:1. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget. Emissionen ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och på följande villkor.
1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma Dotterbolaget. Överteckning kan inte ske. Dotterbolaget ska efter teckning erbjuda ledande befattningshavare (exklusive den verkställande direktören) och övriga nyckelpersoner att förvärva teckningsoptionerna.
2. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.
3. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget önskar främja Bolagets långsiktiga intressen genom att bereda ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner ett väl övervägt incitamentsprogram som ger dem möjlighet att ta del av en positiv värdeutveckling i Bolaget.
4. Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 30 maj 2024. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
5. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget mot en teckningskurs motsvarande 250 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier under perioden från 13 maj 2024 till och med den 23 maj 2024. Teckningskursen får aldrig understiga aktiens kvotvärde. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger då utestående aktiers då gällande kvotvärdet tillföras den fria överkursfonden.
6. Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier under tiden den 1 juni 2028 till och med den 31 december 2028.
7. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av villkoren för teckningsoptioner 2024/2028:1 (“Villkor för Abliva AB:s teckningsoptioner 2024/2028:1”),”), Bilaga 1. Enligt Villkor för Abliva AB:s teckningsoptioner 2024/2028:1 kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, nyemission, emission av teckningsoptioner och konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas i vissa fall.
8. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kan Bolagets aktiekapital ökas med 750 000 kronor (med reservation för omräkning i enlighet med Villkor för Abliva AB:s teckningsoptioner 2024/2028:1).
9. De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
10. Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits enligt punkt B eller som återköpts från deltagare, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget med samtycke av styrelsen för Dotterbolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
11. Bolagets CFO, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
_________________
b) Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta teckningsoptioner till ledande befattningshavare (exklusive den verkställande direktören) och övriga nyckelpersoner, som ingått anställningsavtal med Bolaget eller dess dotterbolag, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i förhållande till Teckningsoptionsprogram 2024/2028.
Ledande befattningshavare (exklusive den verkställande direktören) och övriga nyckelpersoner kommer, inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2024/2028, att erbjudas teckningsoptioner indelat i två kategorier:
Kategori 1 (ledande befattningshavare, exklusive den verkställande direktören) erbjuds vardera högst 3 500 000 teckningsoptioner och sammanlagt högst 14 000 000 teckningsoptioner.
Kategori 2 (övriga nyckelpersoner) erbjuds vardera högst 500 000 teckningsoptioner och sammanlagt högst 1 000 000 teckningsoptioner.
Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad som anges ovan. Om det totala antalet teckningsoptioner som deltagarna önskar förvärva skulle överskrida det högsta antal teckningsoptioner som kan emitteras enligt Teckningsoptionsprogram 2024/2028, ska en proportionell reducering ske av det antal teckningsoptioner som varje person kan bli tilldelad enligt riktlinjerna ovan. Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma. En deltagare har rätt att teckna sig för ett större antal teckningsoptioner än vad som anges enligt riktlinjerna ovan och kan bli tilldelad ytterligare teckningsoptioner om full teckning i programmet inte har skett. Om sådan överteckning sker, ska tilldelning göras till de deltagare som önskar att teckna ytterligare teckningsoptioner, pro rata i förhållande till det antal teckningsoptioner som de har tilldelats i den första tilldelningen.
Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelas enligt ovan eller som har återköpts ska reserveras för framtida rekryteringar av personer inom de ovan angivna kategorierna till koncernen, varvid angivna riktlinjer för tilldelning ska äga tillämpning.
Deltagare ska erbjudas att, efter tilldelningen till eventuella framtida rekryteringar enligt ovan, teckna sig för ett ytterligare antal teckningsoptioner än vad som anges enligt riktlinjerna ovan och kan bli tilldelad ytterligare teckningsoptioner om full teckning i programmet inte har skett. Om sådan teckning sker, ska tilldelning göras till de deltagare som önskar att teckna ytterligare teckningsoptioner, pro rata i förhållande till det antal teckningsoptioner som de har tilldelats i den tidigare tilldelningen.
Överlåtelse av teckningsoptionerna ska erbjudas deltagarna till en teckningskurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde enligt Black & Scholes-modellen baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 250 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 13 maj 2024 till och med den 23 maj 2024, dock ej under aktiens aktuella kvotvärde, och vedertagna antaganden om bland annat volatilitet och riskfri ränta vid tidpunkten för överlåtelsen, se mer nedan. Värderingen kommer att genomföras av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB.
Teckningsoptionerna kan komma att omfattas av hembud.
Utspädning och information om andra incitamentsprogram
Per dagen för detta förslag finns 1 056 299 165 aktier i Bolaget som var och en berättigar till en röst. Styrelsen beslutade om en företrädesemission den 22 februari 2024. Beslutet godkändes av den extra bolagsstämman den 26 mars 2024. Genom företrädesemissionen, kommer antalet aktier i Bolaget att öka med högst 288 081 588 antal aktier. Om samtliga teckningsoptioner som kan ges ut i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2024/2028 utnyttjas för teckning av aktier kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 15 000 000 (med förbehåll för eventuell omräkning i enlighet med Villkor för Abliva AB:s teckningsoptioner 2024/2028:1), vilket motsvarar en utspädning om cirka 1.1 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Utspädningseffekterna har beräknats som antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet aktier och röster efter företrädesemissionen jämte antalet tillkommande aktier och röster.
Med beaktande även av aktier som kan emitteras under tidigare implementerade incitamentsprogram i Bolaget, samt under de till årsstämman föreslagna incitamentsprogrammen riktade till den verkställande direktören samt till vissa styrelseledamöter, uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 5,27 procent vid full utspädning. Styrelsen har beslutat att makulera teckningsoptionerna inom ramen för Personaloptionsprogram 2021/2025. Beräkningen av utspädningseffekterna har gjorts baserat på att teckningsoptionerna inom ramen för Personaloptionsprogram 2021/2025 kommer att makuleras. Utspädningseffekterna har beräknats som antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet aktier och röster efter företrädesemissionen jämte antalet tillkommande aktier och röster. Utspädningen förväntas endast ha en marginell effekt på Bolagets nyckeltal ”Vinst (förlust) per aktie”.
För en beskrivning av Bolagets övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2023, samt Bolagets webbplats. Utöver där beskrivna program förekommer inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget.
Preliminär värdering, kostnader och effekter på nyckeltal
Värdering av teckningsoptionerna ska ske med tillämpning av Black & Scholes-modellen baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 250 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 13 maj 2024 till och med den 23 maj 2024, dock ej under aktiens aktuella kvotvärde.
Baserat på en antagen aktiekurs om 0,16 kronor vid värderingen, en antagen teckningskurs om 0,40 kronor vid utnyttjande av teckningsoptionerna, en löptid om 4,5 år, en riskfri ränta om 2,58 procent och en antagen volatilitet om 50 procent, uppskattas teckningsoptionernas värde uppgå till cirka 0,031 kronor per teckningsoption. Den slutliga värderingen kommer att genomföras av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB.
Med hänsyn till att teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna till ett beräknat marknadspris, beräknas Teckningsoptionsprogram 2024/2028 enbart medföra mindre kostnader för upprättande och administration.
Vid full teckning till ett antaget pris per teckningsoption om 0,031 kronor erhåller Bolaget en sammanlagd teckningsoptionspremie om 465 000 kronor (beräknat utifrån att deltagarna betalar en teckningskurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde). Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2024/2028 och vid en antagen teckningskurs om 0,40 kronor kommer Bolaget därutöver att tillföras en emissionslikvid om 6 000 000 kronor.
Förberedelse av förslaget
Förslaget till beslut om införande av Teckningsoptionsprogram 2024/2028 har beretts av ersättningsutskottet och styrelsen tillsammans med externa rådgivare.
Majoritetskrav
Beslutet ovan omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen och giltigt beslut fordrar därför att detta förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Beslut om införande av Teckningsoptionsprogram för vissa styrelseledamöter 2024/2028 (punkt 16)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett teckningsoptionsprogram för styrelseledamöterna David Laskow-Pooley, David Bejker, Denise Goode och Jan Törnell i Abliva AB, org.nr 556595-6538, (“Bolaget”) (”Teckningsoptionsprogram för vissa styrelseledamöter 2024/2028”) i enlighet med nedan.
Teckningsoptionsprogram för vissa styrelseledamöter 2024/2028 är ett program enligt vilket deltagarna kommer att tilldelas teckningsoptioner som berättigar till aktier i Bolaget.
Teckningsoptionsprogram för vissa styrelseledamöter 2024/2028 är avsett för David Laskow-Pooley, David Bejker, Denise Goode och Jan Törnell som styrelseledamöter i Bolaget. Valberedningen anser att ett aktiebaserat incitamentsprogram är en central del av ett attraktivt och konkurrenskraftigt ersättningspaket för att behålla och motivera David Laskow-Pooley, David Bejker, Denise Goode och Jan Törnell som styrelseledamöter samt att fokusera deltagarna på att leverera exceptionella prestationer som bidrar till värdeskapande för alla aktieägare.
Teckningsoptionsprogram för vissa styrelseledamöter 2024/2028 är anpassat till Bolagets nuvarande position och behov. Valberedningen anser att Teckningsoptionsprogram för vissa styrelseledamöter 2024/2028 kommer att öka och stärka deltagarnas engagemang för Bolagets verksamhet, förbättra bolagslojaliteten och att Teckningsoptionsprogram för vissa styrelseledamöter 2024/2028 kommer att vara fördelaktigt för både aktieägarna och Bolaget.
Riktad emission av teckningsoptioner
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad emission av högst 4 000 000 teckningsoptioner av serie 2024/2028:2. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget. Emissionen ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och på följande villkor.
1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma David Laskow-Pooley, David Bejker, Denise Goode och Jan Törnell. Deltagarna ska ha rätt att teckna högst 1 000 000 teckningsoptioner per person.
2. Teckningsoptionerna ska ges ut till marknadsvärde, dock ej under aktiens aktuella kvotvärde. Värdering av teckningsoptionerna ska ske med tillämpning av Black & Scholes-modellen baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 250 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 13 maj 2024 till och med den 23 maj 2024, dock ej under aktiens aktuella kvotvärde. Värderingen ska genomföras av ett oberoende värderingsinstitut. En preliminär värdering indikerar ett värde om 0,031 kronor per teckningsoption.
3. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av Teckningsoptionsprogram för vissa styrelseledamöter 2024/2028.
4. Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 30 maj 2024. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
5. Betalning av teckningsbeloppet för teckningsoptionerna ska ske kontant senast den 7 juni 2024. Styrelsen ska äga rätt att förlänga betalningstiden.
6. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget mot en teckningskurs motsvarande 250 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier under perioden från 13 maj 2024 till och med den 23 maj 2024. Teckningskursen får aldrig understiga aktiens kvotvärde. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger då utestående aktiers då gällande kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.
7. Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier under tiden den 1 juni 2028 till och med den 31 december 2028.
8. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av villkoren för teckningsoptioner 2024/2028:2 (”Villkor för Abliva AB:s teckningsoptioner 2024/2028:2”), Bilaga 1. Enligt Villkor för Abliva AB:s teckningsoptioner 2024/2028:2 kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, nyemission, emission av teckningsoptioner och konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas i vissa fall.
9. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kan Bolagets aktiekapital ökas med 200 000 kronor (med reservation för omräkning i enlighet med Villkor för Abliva AB:s teckningsoptioner 2024/2028:2).
10. De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
11. Bolagets CFO, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Teckningsoptionerna kan komma att omfattas av hembud.
I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av Bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar Bolaget, ska utnyttjandeperioden för teckningsoptionerna accelereras i sin helhet i samband med att sådan transaktion genomförs.
Utspädning och information om andra incitamentsprogram
Per dagen för detta förslag finns 1 056 299 165 aktier i Bolaget som var och en berättigar till en röst. Styrelsen beslutade om en företrädesemission den 22 februari 2024. Beslutet godkändes av den extra bolagsstämman den 26 mars 2024. Genom företrädesemissionen, kommer antalet aktier i Bolaget att öka med högst 288 081 588 antal aktier. Om samtliga teckningsoptioner som kan ges ut i anslutning till Teckningsoptionsprogram för vissa styrelseledamöter 2024/2028 utnyttjas för teckning av aktier kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 4 000 000 (med förbehåll för eventuell omräkning i enlighet med Villkor för Abliva AB:s teckningsoptioner 2024/2028:2), vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,30 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Utspädningseffekterna har beräknats som antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet aktier och röster efter företrädesemissionen jämte antalet tillkommande aktier och röster.
Med beaktande även av aktier som kan emitteras under tidigare implementerade incitamentsprogram i Bolaget, samt under de till årsstämman föreslagna incitamentsprogrammen riktade till den verkställande direktören samt till ledande befattningshavare och anställda, uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 5,27 procent vid full utspädning. Styrelsen har beslutat att makulera teckningsoptionerna inom ramen för Personaloptionsprogram 2021/2025. Beräkningen av utspädningseffekterna har gjorts baserat på att teckningsoptionerna inom ramen för Personaloptionsprogram 2021/2025 kommer att makuleras. Utspädningseffekterna har beräknats som antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet aktier och röster efter företrädesemissionen jämte antalet tillkommande aktier och röster. Utspädningen förväntas endast ha en marginell effekt på Bolagets nyckeltal ”Vinst (förlust) per aktie”.
För en beskrivning av Bolagets övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till Bolagets årsredovisning för 2023, samt Bolagets webbplats. Utöver där beskrivna program förekommer inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget.
Preliminär värdering, kostnader och effekter på nyckeltal
Värdering av teckningsoptionerna ska ske med tillämpning av Black & Scholes-modellen baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 250 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier under perioden från 13 maj 2024 till och med den 23 maj 2024, dock ej under aktiens aktuella kvotvärde.
Baserat på en antagen aktiekurs om 0,16 kronor vid värderingen, en antagen teckningskurs om 0,40 kronor vid utnyttjande av teckningsoptionerna, en löptid om 4,5 år, en riskfri ränta om 2,58 procent och en antagen volatilitet om 50 procent, uppskattas teckningsoptionernas värde uppgå till cirka 0,031 kronor per teckningsoption. Den slutliga värderingen kommer att genomföras av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB.
Med hänsyn till att teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna till ett beräknat marknadspris, beräknas Teckningsoptionsprogram för vissa styrelseledamöter 2024/2028 enbart medföra mindre kostnader för upprättande och administration.
Vid full teckning till ett antaget pris per teckningsoption om 0,031 kronor erhåller Bolaget en sammanlagd teckningsoptionspremie om 124 000 kronor (beräknat utifrån att deltagarna betalar en teckningskurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde). Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram för vissa styrelseledamöter 2024/2028 och vid en antagen teckningskurs om 0,40 kronor kommer Bolaget därutöver att tillföras en emissionslikvid om 1 600 000 kronor.
Förberedelse av förslaget
Teckningsoptionsprogram för vissa styrelseledamöter 2024/2028 har initierats av valberedningen och har beretts av valberedningen tillsammans med externa rådgivare. Det har strukturerats baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram och av gällande marknadspraxis för jämförbara svenska noterade bolag.
Majoritetskrav
Beslutet ovan omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen och giltigt beslut fordrar därför att detta förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.
Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska vara att tillföra Bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.
Bolagets CFO, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.
För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller Bolaget och koncernens ekonomiska situation i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).
Handlingar
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, Medicon Village, 223 81 Lund och på Bolagets hemsida www.abliva.com senast tre veckor innan bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid bolagsstämman.
Hantering av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Lund i april 2024
Abliva AB (publ)
Styrelsen