Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska
* vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 1 juni 2012, och
* anmäla sig till bolaget senast fredagen den 1 juni 2012 skriftligen till NeuroVive Pharmaceutical AB, Medicon Village, Scheelevägen 2, 223 81 Lund. Anmälan kan också göras per telefon 046-275 60 00, eller per fax
046-888 83 48 eller per e-post info@neurovive.se. I anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt bör i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast fredagen den 1 juni 2012, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.
Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.neurovive.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.
Antalet aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 14 942 857. Vidare har
4 220 189 aktier tecknats och tilldelats i bolagets nyligen avslutade företrädesemission. Bolaget innehar inga egna aktier.
Förslag till dagordning:
0. Stämman öppnas.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Verkställande direktörens anförande.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Beslut
a) om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören.
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen, revisor och utskottsledamöter.
10. Val av styrelse och revisor.
11. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
12. Beslut om riktlinjer för valberedningen.
13. Beslut om ändring av bolagsordningen.
14. Stämman avslutas.
Beslutsförslag i korthet:
Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Aktieägare representerade cirka 39 procent av bolagets aktier och röster (exklusive tecknade och tilldelade aktier i den nyligen avslutade företrädesemissionen) föreslår att stämman utser Andreas Sandgren till ordförande vid stämman.
Resultatdisposition (punkt 8 b)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2011.
Fastställande av arvoden åt styrelse, revisor och utskottsledamöter (punkt 9)
Aktieägare representerade cirka 39 procent av bolagets aktier och röster (exklusive tecknade och tilldelade aktier i den nyligen avslutade företrädesemissionen) föreslår att arvode till icke anställda bolagsstämmovalda styrelseledamöter och icke anställda ledamöter i styrelsens olika utskott, skall utgå enligt följande:
* SEK 300 000 till styrelsens ordförande;
* SEK 150 000 vardera till övriga styrelseledamöter;
* SEK 100 000 till ordförande i revisionsutskottet;
* SEK 50 000 vardera till övriga ledamöter i revisionsutskottet;
* SEK 40 000 till ordförande i ersättningsutskottet;
* SEK 20 000 vardera till övriga ledamöter i ersättningsutskottet.
Vidare föreslår styrelsen att revisorsarvode, i likhet med föregående år, utgår enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer. Inget arvode skall utgå till valberedningens ledamöter.
Val av styrelse och revisor (punkt 10)
Aktieägare representerade cirka 39 procent av bolagets aktier och röster (exklusive tecknade och tilldelade aktier i den nyligen avslutade företrädesemissionen) föreslår dels att styrelsen skall bestå av sex styrelseledamöter, dels att Greg Batcheller, Arne Ferstad, Marcus Keep, Helmuth von Moltke och Jan Nilsson omväljs som styrelseledamöter, dels att Helena Levander nyväljs som styrelseledamot samt dels att Greg Batcheller omväljs som styrelseordförande. Styrelsen har vidare föreslagit att den auktoriserade revisorn Bengt Ekenberg nyväljs som revisor, uppdraget föreslås gälla till slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det då revisorn utsågs.
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 11)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer till ledande befattningshavare enligt följande:
Riktlinjerna för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen innebär i huvudsak att bolaget skall erbjuda sina ledande befattningshavare marknadsmässiga ersättningar, att ersättningarna skall beredas av ett särskilt ersättningsutskott inom styrelsen, att kriterierna därvid skall utgöras av den ledande befattningshavarens ansvar, roll, kompetens och befattning. Ersättningar till ledande befattningshavare beslutas av styrelsen exklusive eventuella styrelseledamöter som är i beroendeställning till bolaget och bolagsledningen. Riktlinjerna skall tillämpas på nya avtal, eller ändringar i existerande avtal som träffas med ledande befattningshavare efter det att riktlinjerna fastställts och till dess att nya eller reviderade riktlinjer fastställs. Vad som stadgas om NeuroVive gäller också i förekommande fall för koncernen.
1. Grundläggande princip
Lön och annan ersättning samt eventuella aktierelaterade incitamentsprogram skall vara marknadsmässiga och skall sammanvägas på så sätt att NeuroVive kan attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare.
2. Fast lön
Ledande befattningshavare skall erbjudas en fast lön som är marknadsmässig och är baserad på den ledande befattningshavarens ansvar, roll, kompetens och befattning. Lön skall fastställas per kalenderår.
3. Rörlig lön
Ledande befattningshavare kan, från tid till annan, erbjudas rörlig. Sådan rörlig lön skall vara marknadsmässig och skall baseras på utfall av förutbestämda finansiella och individuella mål. Villkoren och beräkningsgrunderna för rörlig lön skall fastställas för varje verksamhetsår.
Rörlig lön regleras året efter intjänandet och kan utbetalas antingen som lön eller som engångsbetald pensionspremie. Vid utbetalning som engångsbetald pensionspremie sker viss uppräkning så att totalkostnaden för NeuroVive blir neutral. Grundprincipen är att den rörliga lönedelen per år kan uppgå till maximalt 30 % procent av fast årslön.
Summan av den rörliga ersättningen för ledande befattningshavare kan sammanlagt högst uppgå till 500 000 kronor.
Vid utformningen av rörliga ersättningar till bolagsledningen som utgår kontant ska styrelsen överväga att införa förbehåll som
a. villkorar utbetalning av viss del av sådan ersättning av att de prestationer på vilka intjänandet grundats visar sig vara hållbara över tid, och
b. ger bolaget möjlighet att återkräva sådana ersättningar som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig vara uppenbart felaktiga.
4. Icke monetära förmåner
En ledande befattningshavare kan, i det fall styrelsen bedömer det lämpligt och/eller vid en individuell sammanvägning av den totala löne- och ersättningsbilden, vara berättigad till en extra sjukförsäkring.
5. Pension
Ledande befattningshavare äger rätt till marknadsmässiga pensionslösningar enligt kollektivavtal och/eller avtal med NeuroVive. Samtliga pensionsåtaganden skall vara premiebestämda. Löneavståenden kan utnyttjas för ökade pensionsavsättningar genom engångsbetalda pensionspremier förutsatt att totalkostnaden för NeuroVive blir neutral.
6. Uppsägningstid
Uppsägningstiden från NeuroVives sida skall vara högst 6 månader för verkställande direktören och högst 6 månader för övriga ledande befattningshavare. Uppsägningstiden från verkställande direktörens sida skall vara lägst 6 månader och för övriga ledande befattningshavares sida skall den vara lägst 3 månader.
7. Styrelsens förberedelser och beslutsfattande
Styrelsens ersättningsutskott bereder förslag till beslut om lön och övriga villkor för ledande befattningshavare. Ersättningar till ledande befattningshavare beslutas sedan av styrelsen exklusive eventuella styrelseledamöter som är i beroendeställning till bolaget och bolagsledningen.
8. Aktierelaterade incitamentsprogram som beslutas av bolagsstämma
Styrelsen genom ersättningsutskott skall årligen utvärdera behovet av aktierelaterade incitamentsprogram och vid behov framlägga ett beslutsförslag till årsstämman avseende ett väl avvägt aktierelaterat incitamentsprogram för ledande befattningshavare och/eller övriga anställda. Beslut om eventuella aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram riktade till ledande befattningshavare skall fattas av bolagsstämman.
9. Information om tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning
Det föreligger inga tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning.
10. Information om avvikelse från de riktlinjer som bolagsstämman har beslutat
Inga avsteg från tidigare beslutade riktlinjer har skett i övrigt.
11. Övrigt
Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.
Beslut om riktlinjer för valberedningen (punkt 12)
Aktieägare representerade cirka 39 procent av bolagets aktier och röster (exklusive tecknade och tilldelade aktier i den nyligen avslutade företrädesemissionen) föreslår att valberedningsarbetet inför årsstämman 2013 ska bedrivas enligt följande.
* Att Bolaget skall ha en valberedning som jämte styrelsens ordförande skall bestå av en representant för envar av de tre till röstetalet största aktieägarna baserat på den ägarstatistik per den 30 juni 2012 som Bolaget erhåller från Euroclear Sweden AB. Verkställande direktör eller annan person från bolagsledningen får inte vara ledamot av valberedningen, inte heller ska styrelseledamöter utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Utövar inte aktieägaren sin rätt att utse ledamot skall den till röstetalet närmast följande största aktieägaren ha rätt att utse ledamot i valberedningen. Styrelsens ordförande skall i samband med att ny valberedning ska utses, på lämpligt sätt kontakta de tre största identifierade aktieägarna och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som inte får överstiga 30 dagar, skriftligen till valberedningen namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållane till bolaget och bolagsledningen, om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till bolagets större aktieägare. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning.
Information om den slutligen utsedda valberedningen skall innefatta namn på både styrelsens ordförande och på de tre utsedda ägarrepresentanterna, tillsammans med namnen på de aktieägare de företräder, och skall offentliggöras senast sex månader före planerad årsstämma. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren.
* Att om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna så skall ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna skall ha rätt att utse sina representanter. Om inte särskilda skäl föreligger skall dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen, liksom att utse ny representant om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer att lämna valberedningen. Förändringar i valberedningen sammansättning skall offentliggöras så snart sådana skett.
* Att valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut: a) förslag till ordförande vid årsstämman; b) förslag till antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter samt, i förekommande fall, antalet revisorer; c) förslag till arvode till icke anställda bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsen samt till icke anställda ledamöter i styrelsens olika utskott; d) förslag till arvode till revisorer; e) förslag till val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter samt, i förekommande fall, val av revisorer; f) förslag till riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och för valberedningens uppdrag; g) förslag till arvode till valberedningens ledamöter.
Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 13)
Styrelsens föreslår att årsstämman beslutar om att ändra bolagsordningen i enlighet med nedanstående:
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
§ 3 Verksamhet
Föremålet för bolagets verksamhet är att bedriva forskning, utveckling, försäljning och licensiering av läkemedel samt därmed förenlig verksamhet. § 3 Verksamhet
Bolaget skall direkt eller indirekt genom dotterbolag bedriva forskning, utveckling, försäljning och licensiering av läkemedel samt därmed förenlig verksamhet. Bolaget ska även kunna förvalta fast och lös egendom.
§ 7 Revisor
För granskning av bolagets årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning skall en eller två revisorer med eller utan suppleanter utses eller ett registrerat revisionsbolag.
Uppdraget som revisor ska gälla till slutet av den årsstämma som hålls under det andra räkenskapsåret efter det då revisorn utsågs. § 7 Revisor
För granskning av bolagets årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning skall en eller två revisorer med eller utan suppleanter utses eller ett registrerat revisionsbolag.
Uppdraget som revisor skall gälla till slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det då revisorn utsågs.
§ 10 Årsstämma
Årsstämma skall hållas årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma skall följande ärenden förekomma:
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut
a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
9. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt i förekommande fall revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.
10. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
Vid bolagsstämma må envar röstberättigad rösta för hela antalet av honom ägda och företrädda aktier, utan begränsning i röstetalet. § 10 Årsstämma
Årsstämma skall hållas årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma skall följande ärenden förekomma:
1. Val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Godkännande av dagordningen;
4. Val av en eller två justeringsmän;
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;
7. Beslut
a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören;
8. bestämmande av antalet styrelseledamöter samt, i förekommande fall, av antalet revisorer och revisorssuppleanter;
9. fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna;
10. val av styrelse och, i förekommande fall, revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter;
11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Övrigt
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget och koncernen, liksom styrelsens fullständiga förslag till beslut samt revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Medicon Village, Scheelevägen 2 i Lund och på bolagets hemsida www.neurovive.se senast tre veckor innan årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende ärende på dagordningen eller bolagets och koncernens ekonomiska situation i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).
Lund i maj 2012
NeuroVive Pharmaceutical AB (publ)
STYRELSEN