NeuroVive: Kommuniké och information från årsstämma

I fredags eftermiddag, den 10 juni 2011, hölls årsstämma i NeuroVive Pharmaceutical AB (publ). Nedan följer en sammanfattning av vad som beslutades. Samtliga beslut var enhälliga.

Fastställande av resultat- och balansräkning samt resultatdisposition

Vid stämman beslutades att fastställa den framlagda resultat- och balansräkningen. Vid stämman beslutades även att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Vidare beslutades att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2010.

Ansvarsfrihet
Vid stämman beslutades om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör.

Styrelse och revisor samt arvoden
Vid stämman beslutades att styrelsen skall bestå av sex (6) styrelseledamöter och två (2) styrelsesuppleanter. Greg Batcheller, Eskil Elmér, Arne Ferstad, Marcus Keep, Jan Nilsson och Helmuth von Moltke omvaldes som ordinarie styrelseledamöter. Andreas Inghammar omvaldes och Michael Vickers nyvaldes som styrelsesuppleanter. Vid efterföljande konstituerande styrelsemöte omvaldes Greg Batcheller till styrelseordförande. Vid stämman beslutades även att styrelsearvode skall utgå med vardera 60 000 kronor till styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget. Vidare omvaldes bolagets revisor Göran Carlsson som revisor för en period om två år. Arvode till revisor skall utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Ersättningspolicy för ledande befattningshavare
Vid stämman beslutades att lön och andra anställningsvillkor samt eventuella aktierelaterade incitamentsprogram ska vara marknadsmässiga. Ledande befattningshavare ska erbjudas en fast lön som är marknadsmässig och är baserad på ansvar, roll, kompetens och befattning. Ledande befattningshavare kan erbjudas rörlig lön. Sådan rörlig lön ska vara marknadsmässig och ska baseras på utfall av förutbestämda finansiella och individuella mål. Uppsägningstiden från bolagets sida ska vara marknadsmässig. Uppsägningstiden för ledande befattningshavare sida skall vara lägst tre månader. Styrelsens ersättningsutskott skall årligen utvärdera behovet av aktierelaterat incitamentsprogram och vid behov föreslå styrelsen att framlägga ett beslutsförslag till årsstämman avseende ett väl avvägt aktierelaterat incitamentsprogram för ledande befattningshavare och/eller övriga anställda.

Ändring av bolagsordning
Vid stämman beslutades att ändra bolagsordningens § 7 genom tillägg av "Uppdraget som revisor ska gälla till slutet av den årsstämma som hålls under det andra räkenskapsåret efter det då revisorn utsågs". Vidare beslutades att ändra bolagsordningens § 8 varigenom bestämmelserna om kallelse ersätts med följande lydelse: "Kallelse till bolagsstämma skall alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle upphöra skall annonsering istället ske genom Dagens Industri". Härutöver beslutades om ändring av bolagsordningens § 9 varigenom bestämmelserna om anmälan till stämma ersätts med följande lydelse: "Rätt att delta i stämma har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap 28 § 3 stycket aktiebolagslagen och som anmält sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman".

Incitamentsprogram
Vid stämman beslutades om en emission av högst 164 000 teckningsoptioner till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 8 200 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i bolaget. Följande villkor ska gälla.

Rätt att teckna teckningsoptioner ska endast tillkomma: 

* Mikael Brönnegård (maximalt 40 000 optioner)
* Gregory Batcheller (maximalt 40 000 optioner)
* Eskil Elmér (maximalt 40 000 optioner)
* Andreas Inghammar (maximalt 16 000 optioner)
* Christian Svensson (maximalt 16 000 optioner)
* Fredrik Sjövall (maximalt 4 000 optioner)
* Eleonor Åsander (maximalt 4 000 optioner) 
* Magnus Hansson (maximalt 4 000 optioner) 

Villkor för teckningsoptioner
Teckning av teckningsoptioner ska ske på teckningslista senast den 30 juni 2011. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga teckningstiden. Betalning om 2,5 kronor per tecknad teckningsoption ska erläggas kontant senast den 15 juli 2011. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga tiden för betalning. Teckningskursen har fastställts genom en värdering utförd av oberoende värderingsman. Teckningskursen är beräknad enligt Black & Scholes värderingsmodell. Teckningsoptionsinnehavare skall äga rätt att, under perioden den 10 april 2014 till den 10 juni 2014, för varje teckningsoption teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 96 kronor per aktie.

Avtal om engångsbetalning av bonus
Vid stämman beslutades att godkänna avtal om engångsbetalning av bonus med följande huvudsakliga innehåll. Varje deltagare i incitamentsprogrammet med teckningsoptioner som tecknar sig för optioner är berättigade till bonus enligt bonusavtalet. Varje deltagare i incitamentsprogrammet är berättigad till bonus upp till och med halva antalet optioner som deltagaren kan teckna. Bonus ska betalas när incitamentsprogrammet har godkänts av årsstämma i bolaget och efter det att deltagaren har tecknat sig för teckningsoptioner enligt villkoren för incitamentsprogrammet. Deltagaren åtar sig att använda bonusen för betalning av teckningsoptioner för vilka han har tecknat sig. Bonusen ska uppgå till SEK 2,5 per option, exklusive skatter och avgifter. Bonusen skall inte ligga till grund för semesterersättning eller vara pensionsgrundande.

Övriga upplysningar från styrelse och ledning
Under stämman, bland annat i anslutning till VD:s presentation, diskuterades frågor om NVP-aktiens kursutveckling och styrelsens uppfattning kring denna. Styrelsen gör härvid följande bedömning. Av avgörande betydelsen för kursutvecklingen under det gångna året har varit signifikanta nettoförsäljningar från enstaka stora individuella ägare. Ur den offentliga aktieboken kan, med anledning härav, konstateras att per avstämningsdagen den 3 juni 2011 kontrollerade Ålandsbanken 586 360 aktier (motsvarande 3,92 procent av aktier och röster) samt Eurosund AB 50 000 aktier (motsvarande 0,33 procent av aktier och röster). Den 30 juni 2010 motsvarade dessa två aktörers innehav 12,44 procent av aktier och röster. Det är styrelsens uppfattning att dessa forcerade omdispositioner är föranledda av orsaker, såsom arvskifte och vissa andra biotech-aktiers nedgång, som helt saknar koppling till NeuroVives verksamhet och framtida utveckling. Mot denna bakgrund välkomnar styrelsen ett stort antal nya ägare och ser med tillförsikt framtiden och kursutvecklingen an. Det är i sammanhanget noterbart att teckningskursen för det beslutade incitamentsprogrammet ligger på 96 kr per aktie inom tre år.

För ytterligare information kontakta: 
Mikael Brönnegård, VD

Telefon: 046-288 01 10, 070-299 62 64
E-post: mikael.bronnegard@neurovive.se
Hemsida: www.neurovive.sewww.neurovive.com
Postadress: Biomedical Center, BMC D10, 221 84 Lund

Attachments

PDF